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第一篇：国际货物买卖合同案例报告
国际货物买卖合同的成立
法国公司甲给中国公司乙发盘：“供应50台拖拉机。100匹马力，每台CIF北京4000美元，合同订立后3个月装船，不可撤销即期信用证付款。请电复。”乙还盘：“接受你的发盘，在订立合同后立即装船。”
问：双方合同是否成立？为什么？
答案：不成立。承诺对邀约做了实质性变更，构成新要约。因此合同不成立。
我国某工艺品公司与国外洽谈一笔玉雕生意，经双方对交易条件磋商之后，就价格、数量、交货日期等达成协议。我公司随即于8月6日致电“确认售与你方玉雕一件……请先电汇1万美元。”对方于8月9日复电：“确认你方电报，我购玉雕一件，按你方电报规定已汇交你方银行1万美元，该款在交货前由银行待你方保管。”
问：合同是否成立？为什么？
答案：合同不成立。理由对方复电对我方要约做了实质性变更，因此合同不成立。
我方10日电传出售货物，限15日复到有效。13日收到对方答复：“价格太高”。15日，我方又收到对方来电，“你10日发盘我接受。”此时，市价上浮，我方复电拒绝。
问：我方做法是否合理？为什么？
答案：我方做法合理。对方13日答复对价格没有表示接受，构成反要约，我公司10日要约失效。
我公司于1993年7月16日收到法国公司发盘：“马口铁500吨，每吨545美元，CFR中国口岸，8月装运，即期信用证支付，限20日复到有效。”我方 17日复电“若单价为500美元CFR中国口岸，可接受500吨马口铁。履约中如有争议，在中国仲裁。”法规公司当即回电：“市场坚挺，价格不能减少，仲裁条件可以接受，速复。”此时，马口铁价格确实上涨，我方于19日付电：“接受你16日发盘，信用证已经由中国银行开出，请确认。”但法国公司未确认并退回信用证。
问：合同是否成立？我方有无失误？为什么？
答案：合同未成立，我方有失误。我公司应当对新要约表示承诺合同就成立了，而不是对16日已经失效的要约进行承诺，而且接受时也不应当有“请确认”的字样，这样就等于让对方确认合同是否成立。
我国某地对外工程承包公司于5月3日以电传方式请意大利某供应商发盘出售一批钢材。我公司在电传中声明：“这一发盘是为了计算一项承造一栋大楼的标价和确定是否参加投标之用。我方必须与5月15日项招标人送交投标书，而开标日期为5月31日。意大利供应商与5月5日用电传方式就上述钢材向我方发盘。我方据以计算标价，并于5月15日项招标人递交投标书。5月20日，意大利供应商因钢材市价上涨，发来电传，通知撤销5月5日的发盘。我方当即复电表示不同意撤销，双方发生纠纷。及至5月31日招标人开标，我方中标，随即电传通知意大利供应商，我方接受其5月5日发盘。但意大利供应商坚持发盘已于5月20日撤销，合同不能成立。双方争执不下，提交仲裁。
问：如果你是仲裁员，如何裁决并说明理由。
答案：合同成立，意方必须履行合同。根据《联合国国际货物销售合同公约》第16条的规定，意商的发盘是不可撤销的。
我国某公司与外商洽谈一笔进口交易，经往来电传磋商，就合同主要条件达成全部协议。但在最后一次我方所发表示接受的电传中，列有以签订确认书为准的字样。事后，对方拟就合同草稿要求我方确认。由于对某些条款的措辞尚待进一步研究，固未及时给与回复。不久，商品的国际市场价格下跌，外商催我方开立信用证，我方以合同尚未有效成立为由拒绝开证。
问：我方的做法是否有理，为什么？
答案：有理。我方最后电传列有“以签订确认书为准”的字样。因此，未经我方签订确认书，合同不成立。我方有权拒绝开立信用证。
我A国商人将从别国进口的初级产品转卖，向B国商人发盘，B国商人复电接受发盘，同时要求提供产地证。两周后，A国商人收到B国商人开来的信用证，正准备按信用证规定发货时，收到商品检验机构的通知，称因该货非本国产品，不能签发产地证。遂电请B国商人取消信用证中要求提供产地证的条款，遭到拒绝，引起争议。A国商人提出，其对提供产地证的要求从未表示同意，依法无提供产地证的义务。B国商人对此则表示反对。
问：该案如何处理，为什么？
答案：合同成立，A国商人应履约并承担违约责任。B国商人接受发盘，同时要求提供产地证，构成对A国商人要约的非实质性改变。而A国商人对此未在不过分延迟的时间内表示异议，根据《公约》第19条，视为同意B国商人的复电，合同成立。立信用证。
我方售货给甲国A商，A商又将该货物转售乙国B商。货物到达甲国后，A商将原货经另一条船运往乙国。B商收货后发现数量短少，向A商提出索赔。据此，A商又向我方提出索赔。
问：我方应该如何处理，为什么？
答案：A商无权向我方索赔。因为A商在货物到达甲过后经另一条船又将货物运到乙国，卖给B，该行为本身构成A商对我方所交货物的接受，与其行使索赔权是相矛盾和冲突的。
涉及法律问题：转销货物视为买方接受货物，丧失索赔权。
1990年，我某机械进出口公司向一法国商人出售一批机床。法国商人又将该机床转售美国及一些欧洲国家。机床进入美国后，美国的进口商被起诉侵犯了美国有效的专利权。法院判令被告赔偿专利权人的损失，随后美国进口商向法国出口商追索，法国商人又向我方索赔。
问：我方是否承担责任，为什么？
答案：（1）如果中方按法国商人提供图纸或规格生产，法国商人应当最终承担责任，不能向中方追索。（2）如果法国商人在订立合同时已告知中方货物将销到美国，中方应承担责任。涉及法律问题：《公约》第42条规定，作为卖方的公司应当向买方承担所出售的货物不侵犯他人知识产权的义务，但这种担保应该以买方告知买方所要销往的国家为限，否则，卖方只担保不会侵犯买方所在国家的知识产权人的权利。
我国江西省A公司与美国B公司于1994年签订进口商标为“M”牌运动鞋的合同。货物进口不久，A公司即将该批运动鞋转售给甘肃省的C。A公司将货物发给C公司不久，便接到C公司的通知，称“M”牌运动鞋已经由美国客户于1993年授权给该省的D公司以D公司的名义在中国注册该商标。现D公司提出C公司侵权，并要求C公司停止在中国境内销售“M”牌运动鞋，否则经追究其侵权责人。
问：C公司是否侵权？该案如何处理？
答案：C公司侵权。应当停止侵权并根据货物买卖合同的规定向A公司索赔。A公司再根据合同向美国B公司索赔。
甲国公司和乙国公司签订一分出售大米合同。合同规定，按照卖方仓库交货条件买卖。买方提货时间是8月。合同订立后，卖方于8月5日将提货单交给买方。买方据此付清了全部货款。由于买方未在8月底前提货，买方遂将该批货物移放到另外的仓库。但到9月10日，买方前来提货时发现，该批货物已经部分腐烂变质。双方为此损失由谁承担发生争议。
问：由谁承担责任？为什么？
答案：卖方承担。《公约》85条规定：“如果买方推迟收取货物，或在支付价款和交付货物应同时履行时，买方没有支付价款，而卖方仍拥有这些货物或仍能控制这些货物的处置权，卖方必须按情况采取合理措施，以保全货物。他有权保有这些货物，直到买方把他所付的合理费用偿还给他为止。”因此，即使买方未按时提货，买方也应该妥善保管货物。
1991年12月31日，买方（申诉人）与卖方（被申诉人）订立了订货合同。合同规定：申诉人向被申诉人购买203.5吨柠檬酸，单价为920美元/吨，CFR日本神户，总价款为187220美元，申诉人应在1992年1月10日通银行开出不可撤销的、保兑的、可转让的、可分割信用证，装运期为1992年3月底前。合同订立后，申诉人于1992年1月1日通过道亨银行开出了不可撤销信用证（但不是保兑的、可转让的和可分割的）。其后被申诉人因供应商抬高货价，由于申诉人协商提高货物单价，双方于1992年1月13日签订了一份备忘录，对合同做了修改：单价改为925美元/吨，总金额为188237。5美元为避免增加银行费用，增加的1017。5美元有申诉人直接以银行汇票在装船后7天内支付被申诉人。备忘录签订后，被申诉人又在1992年2月19日发传真给申诉人，要求将合同单价再提高15美元，申诉人拒绝。直到过了装运期，被申诉人仍未发货，并通知解除合同。申诉人于是提请仲裁，要求被申诉人赔偿：（1）申诉人的经济损失及商誉损失140070美元；（2）申诉人需支付日本买家的经济损失51892。5美元。
问：本案如何处理？
答案：（1）合同已经成立；
（2）申诉人获得合理赔偿应为1992年4月初的市场价格与合同价格之间的差价。（交货期在3月底，所以以4月初的市场价格为准）
（3）如无充分证据，商誉损失不予赔偿；
（4）申诉人与日本买家的合约损失不予赔偿，因为被申诉人在订立合同时无法预料。
1995年3月5日，北京某工业供销公司（买方）于荷兰某公司（卖方）签订了一份进口机床的合同。合同规定：由卖方在1995年12月7日前交付买方机床100台，总价值5万美元，货到3日内全部付清。7月7日，卖方来函：因机床价格上涨，全年供不应求，除非买方同意支付6万美元，否则将不交货。对此，买方表示按合同价格成交。买方曾于7月7日询问另一家公司寻找替代物，该公司表示可以在12月7日前交付机床并要求支付价款5、6美元。买方当时未立即补进，到12月7日，买一当时的6、1万美元的价格向另一供应商补进100台机床。对于差价损失，买方向法院起诉，要求卖方赔偿。
问：买方的要求是否合理？
答案：不合理。应当按可以宣告合同无效时的差价计算损失。
中国A公司于某年9月2日致函美国B公司，提出以每公吨1800美元CIF纽约的价格向B公司出售400吨咖啡豆，要约规定的承诺期限为14天。9月14日A公司获悉国际市场上咖啡价格上涨了30％，同日A公司收到B公司发来的表示接受的电传，B公司表示其已作好履行合同的准备。15日，A公司向B公司提出将咖啡豆的售价由原来的每公吨1800美元增加至每公吨2300美元，B公司未同意。后A公司将该批咖啡豆以每公吨2300美元的价格销售给了另一家美国公司。B公司遂向中国某法院提起诉讼，要求A公司赔偿其所遭受的损失。A公司则辩称，其与B公司间并不存在任何合同关系，B公司的索赔主张缺乏依据。
【诉讼结果】法院认为，A公司9月2日发出的要约于到达受要约人B公司时生效，A公司作为要约人应受其要约的约束。B公司在要约规定的承诺期限内做出了接受要约的承诺并已生效，根据相关法律的规定，合同于承诺生效时成立。A公司将合同所涉货物出售给他人的行为违反了合同的约定，损害了B公司的利益，应当对B公司因此而遭受的损失承担赔偿责任。【分析】本案涉及国际货物买卖合同订立过程中要约的生效、撤回、撤销及效力等问题。
要约又称发价或发盘等，是一方当事人以缔结合同为目的，向对方所作的意思表示。根据《联合国国际货物销售合同公约》（以下称《公约》）第14条的规定，凡向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表明要约人在得到接受时受约束的意旨，即构成要约。《中华人民共和国合同法》（以下称《合同法》）第16条及《公约》第15条均规定：要约于送达受要约人时生效。
要约的撤回和撤销是两个不同的概念。前者指要约人在发出要约之后，在其尚未到达受要约人之前，即在要约尚未生效之前，将该要约收回，使其不发生效力。由于撤回时要约并没有生效，撤回要约也不会影响到受要约人的利益，基于此点，《合同法》及《公约》皆规定要约可以撤回，只要撤回的通知能在该要约到达受要约人之前或同时送达。所谓要约的撤销，是指要约人在要约生效后，将该项要约取消，从而使要约的效力归于消灭。如前所述，要约在到达受要约人时生效，一项有效的要约会直接影响到要约人和受要约人的利益，并影响到交易的安全，所以为了维护当事人的利益并保护交易安全，要约在生效后对要约人和受要人都会产生一定的拘束力。要约对要约人的拘束力体现在要约一经生效，要约人即受到要约的约束不得随意撤销要约。但是法律也不绝对禁止撤销要约，因为要约生效后在受要约人表示接受之前，可能会因为各种原因如不可抗力、要约内容存在错误等促使要约人需要取消要约。允许要约人撤销要约对保护要约人的利益，减少不必要的损失和浪费也是必要的。根据《合同法》第18条及《公约》第16条的规定，在未订立合同之前要约可以撤销，只要撤销要约的通知在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。但有下列情形之一的，要约不得撤销：（1）要约人确定了承诺期限或以其他形式明示要约不可撤销；（2）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。
本案中，A公司向B公司发出的要约中规定了14天的承诺期限，B公司在有效期限内做出了承诺，A、B两公司的合同已告成立，A公司无权撤销其要约。A公司将合同所涉货物出售给他人的行为属违约行为，应当向B公司承担赔偿责任。
中国的外贸公司应对出口商品国际市场变动的趋势有充分的预测，并可采取缩短要约的承诺期限，或发虚盘即要约邀请（指注明“须以我公司最后确认为准”等字样）等方式维护自己的权益。
罗特瑞克斯是纽约一家生产空气压缩机的公司，承诺以CIP方式销售18000台空气压缩机给意大利的戴尔奇公司，签约时卖方知道买方所购标的物将用于生产ARIELE牌空调机。合同规定所购标的物分20批从4－8月每月平均装运。卖方装运第一批货后，戴尔奇公司按约支付了货款188,000美元。当第二批货物尚在运途中时，戴尔奇公司发现第一批货物中的大部分是不符合合同要求的，同时还推定卖方生产的空气压缩机不可能符合合同要求，于是拒收第一批已运到和第二批尚未运到的压缩机，并取消了整个合同。随后提起索赔。在索赔中买方称：
在准备履行该合同期间，戴尔奇公司已经花费：
支付第一批货款188,000美元；
用39,000,000里拉购买了某种特殊工具以便使卖方生产的空气压缩机能适用买方的生产；
为了使卖方生产的空气压缩机能适用买方的生产而用于特殊绝缘材料和空调机制造的试验费共27,000,000里拉；
支付了第一批货物的国内运费、仓储费及海关关税共18,000,000里拉；
为第二批货物支付了货款188,000美元。
由于第一批货物不符合同规定，导致了戴尔奇公司的生产线停产，却又要负担生产线上工人的工资共花费了二百万里拉。
由于正处销售旺季，戴尔奇公司可以从其他渠道购买到能用的压缩机，但必须要支付额外费用约一千万里拉。
由于卖方违约导致戴尔奇公司不能如期履行交货义务，导致了546,377,612里拉的可预计利润损失。
如果买方修改其生产线以适应卖方所生产的空气压缩机之需将需耗费超过5亿里拉的费用和二个月的时间，各项费用及损失将超过10亿里拉。
买方认为，由于卖方交运的货物与合同不符，造成买方多负担了许多费用：修理费与试验费、仓储费、生产线停工待料费、寻找替代商品耗费的费用、以及预期损失的利润等。于是戴尔奇公司对上述款项提出了索赔的要求。
卖方辩称：其生产的空气压缩机本身的质量没有问题，不能适用买方的生产之需的主要原因是买方所生产的空调机生产线不适用，买方必须修改其生产线以适应卖方所生产的空气压缩机，故卖方不同意买方解除合同。
请依照《销售合同公约》的规定考虑：在该案中，卖方提供的标的物符合商销性吗？买方能解除整个合同吗？如果依法能解除整个合同，那么哪些是直接损失，哪些是间接损失？法庭应如何决定哪些间接损失的费用可以得到补偿？如果依法不能解除整个合同，那么其可以提起索赔的项目是哪些？
符合。商销性是指通常使用目的。购买的机器只要能用于生产，就是符合商销性，除非在签订合同时明确产品必须适用于某一特殊目的，（但题目中有一点不太明确，卖方的货是不是能用在ARIELE牌空调机上，只要能用，就符合要求，要求适用哪种生产线合同没有规定，可题目中已说明了是不符合合同要求啊。）
2、买方不能解除整个合同。对于分批交付的货物，在一方当事人不履行任何一批货物的义务构成对该批货物的根本违约时，只能宣告对该批货物无效。如有充分理由断定对今后各批货物将发生根本违反合同，则可在一段合理时间内宣告合同今后无效。本案中各批交付的货物之间没有内在的必然联系，卖方交付的是整部机器而不是组装零件。
3、由于第一批货物不符合合同要求而发生的损失。注意不是因解除合同而产生的损失。具体如下，货款、运费、仓储费及海关关税，39,000,000里拉购买了某种特殊工具以便使卖方生产的空气压缩机能适用买方的生产试验费共27,000,000里拉；由于第一批货物不符合同规定，导致了戴尔奇公司的生产线停产，却又要负担生产线上工人的工资共花费了二百万里拉。由于正处销售旺季，戴尔奇公司可以从其他渠道购买到能用的压缩机，但必须要支付额外费用约一千万里拉。
4、间接损失是预期利润。由于卖方违约导致戴尔奇公司不能如期履行交货义务，导致了546,377,612里拉的可预计利润损失。
5、公约74条的规定。赔偿金额为：一方当事人违反合同应负的损害赔偿额应与另一方当事人因他违反合同遭受的包括利润在内的损失额相等。
6、公约77条
如上，因第一批货不符合同发生的损失，可以提起索赔。
因拒收第二批货产生的损失买方是不负赔偿责任的
1986年7月27日我国某公司应荷兰A商号的请求，报出某初级产品100吨，每吨鹿特丹到岸价格（CIF）人民币3900元即期装运的实盘。对方接收到我方报盘后，没作承诺表示，而是再三请求我方增加数量，降低价格一并延长要约有效期。我方曾将数量增至300吨，价格每吨鹿特丹GIF减至人民币3800元，并两次延长了要约的有效期，最后延至8月30日。荷兰于8月26日来电接受该盘。我方公司在接到对方承诺电报时，发现巴西因受旱灾而影响到该产品的产量，国际市场价格暴涨，从而我方拒绝成交，并复电称：《由于世界市场价格变化，货物在接到承诺电报前已售出。“但荷方不同意这一说法，认为承诺是在要约有效期内作出，因而是有效的，坚持要求我方按要约的条件履行合同，并提出，要么执行合同，要么赔偿对方差价损失40余万元人民币，否则将提起诉讼。”
[问题]（1）如果A商号对我国的这家公司提起诉讼，有无正当理由？
（2）双方间的买卖合同是否成立？
参考答案：（1）A商号可以向法院提起诉讼。因为我国的公司违约在先，A商号可以通过起诉的方式进行救济。
（2）双方间的买卖合同已经成立。
分析:本案的关键问题是如何认识合同订立的程序。一般说来，订立合同必须经过两个程序，即要约和承诺。要约是向一个或一个以上的特定的人提出的订立合同的建议，其内容必须十分确定，并且表明对方一旦接受，要约人就愿受其约束。因此，一项要约必须具备下列条件：
1.应清楚表明愿意按要约所列条件与对方订立合同的目的，并表明一旦对方接受，要约人就愿受其约束。
2.原则上应向一个或一个以上特定的人提出，凡不是向一个或一个以上特定人提出的建议，仅视为要约邀请。
3.内容必须十分确定。所谓十分确定，即所标明货物的名称、明示或默示地规定货物数量或价格，或者规定如何确定数量和价格。承诺即受要约人作出声明或以其他行为对要约表示同意。构成一项承诺也必须具备一定条件：
4.承诺必须由受要约人以声明或其他行为作出。
5.承诺的内容必须与要约的内容一致，而不能有所添加、限制或更改，但如果所作限制、添加或更改并未实质上变更要约的内容，要约人又末在过分迟延的期间内以口头或书面方式提出反对，则该项承诺仍然可以视为有效。
6.承诺必须在要约规定的期限内送达要约人，如果要约人末规定时间，则必须在一段合理的时间内送达，对于口头发出的要约，必须立即作出承诺。承诺一旦送达要约人，就发生效力，合同即告成立。
本案中，经过推迟的要约有效期是8月30.日，荷兰A商号的承诺于8月26日到达，是有效承诺，合同应于8月26日成立。我方公司以“由于世界市场价格变化，货物在接到承诺电报前已售出”为由不履行合同，是完全没有法律依据的违约行为。
1991年11月25日，德国A公司向香港B有限公司发出如下要约：Jettish彩色复印机2000台，每台汉堡船上交货价（FOB）4000美元，即期装运，要约的有效期截止到12月30日。A公司发出要约后，又收到了巴黎某公司购买该种型号复印机的要约，报价高于A公司发给香港B有限公司的要约价格。由于当时香港B有限公司尚未对该要约作出承诺，故而A公司于12月15日向香港B公司发出撤销11月25日要约的通知，而后与巴黎方面的公司签约。但是，12月22日，A公司收到了香港B有限公司的承诺，同意德国A公司的要约条件，并随之向A公司开出了不可撤销的信用证，要求A公司履行合同。后因A公司末履约，香港B公司诉诸瑞典斯德哥尔摩仲裁庭，要求A公司赔偿损失。A公司的律师辩称，该公司于1991年11月25日发出的要约已于12月15日被该公司撤销，该要约已失去效力，因而B公司12月22目的承诺没有效力，购销合同没有成立。
福建省某县家具厂生产的皮箱式样美观，结实耐用，用料考究，于90年代中期打入新加坡市场，很受欢迎，成为当地主要的出口创汇产品。1998年2月，新加坡狮城家具行向该家具厂发出购买皮箱的要约，要求订购2000只皮箱，并对皮箱的式样、用料提出了特殊要求，还要求皮箱必须在5月4日之前交货。该家具厂接受了该要约，双方于2月I0日正式签约。签约后，家具厂即按照对方的要求，开始生产皮箱。然而3月25日，家具厂收到狮城家具行的传真，声称家具厂是乡镇小厂，生产能力极低，不可能按时履行合同，为防止家具厂预期违约，决定对合同宣告撤销。家具厂收到传真后，立即给狮城家具行回电话，说明至3月25日已生产出900多只皮箱，按照这个生产速度，截止交货日，完全可以完成，狮城家具行仅因为推测缺乏证据，因此无权撤销合同，这种行为与《联合国国际货物销售合同公约》中对预期违约所作的救济方式不符。考虑到双方以往的友好合作关系，希望狮城家具行按双方签定的和约履行自己的义务。狮城家具行对此末予答复。4月30日，家具常电告狮城家具行，2000只皮箱已按要求完全完工，请做好提货准备。但狮城家具行回传真说：合同早已撤销，不准备提货。某县家具厂遂于5月15日同北京中国贸易仲裁委员会提请仲裁。「问题」狮城家具行是否有权撤销合同，是否有义务履行合同？
参考答案： 狮城家具行无权撤销合同，应该按合同规定履行义务。
分析:本案的重点是预期违约的问题。所谓预期违约，是指在合同规定的履行期到来以前，已有根据显示合同的一方当事人将不会履行其合同义务。根据《联合国国际货物销售合同公约》的规定，如果订立合同以后，另一方当事人由于下列原因显然将不履行其大部分重要义务，对方当事人可以中止履行义务：一方履行义务的能力或他的信用有严重缺陷；他在准备履行合同或履行合同中的行为显示他将不履行其主要义务。
根据这项规定，对预期违约的救济方法是中止履行合同的义务。如果在履行合同的日期到来之前，已有明显证据显示一方当事人将根本违反合同，则另一方当事人不仅有权中止履行合同，而且可以宣告撤销合同。所以，对预期违约须视其是否构成根本违反合同，而分别采取中止合同或撤销合同这两种不同的救济方法。采取撤销合同必须以对方根本违约为前提，而不能任意为之。
本案中，买方并不了解家具厂的生产能力，而想当然地认为家具厂将预期违约，因而单方面撤销合同，是不符合《公约》要求的。根据《公约》规定，“有在履行合同的日期到来之前，已明显看出一方当事人将根本违反合同，方可宣告撤销合同。买方在家具厂对其履约能力作了明确说明后，仍坚持撤销合同，是严重的违约行为。在买方对卖方的履约能力产生怀疑时，可以中止履行合同，但是应该及时通知卖方。而一俟卖方拿出能按时履行合同的确凿证据或提供了担保时，买方就应该恢复履行合同项下的义务。所以，当家具厂说明确能履约后，狮城家具行应继续履行合同，而不是撤销合同，该家具行没有单方面撤销合同的权利。”
根据以上的分析，家具厂并未构成预期违约，而狮城家具行单方面违约的行为是没有法律依据的，应当履行提货和支付货款的合同义务。
买方中国某公司与卖方英国某公司于1992年5月14日签订了2项合同，规定卖方向买方供应某货8000吨，交货期为1992年7一12月按月份分批交货，装货口岸为汉堡、鹿特丹、安特卫普，由卖方选择。成交以后，买方于1992年6月7日主动提前开出了信用证。此后，买方由1992年6一11月七次电函催促卖方发货。卖方在其四次答复中提到其供货人未能交货并对迟延发出通知表示歉意。1992年11月13日卖方致函买方，以英镑贬值为由，要求提高合同价格，买方末接受这一要求。合同终于1993年4月、5月部分履行；英方仍希望我方提高合同价格，我方末同意。1994年11月16日我方函告英方，声明收到该函告后45天内如果再不履行交货义务，即提请仲裁，要求赔偿损失。英方复函，由于买方1992年6月7日开立的信用证已过期，后来又末开立新的信用证，因此解除了卖方的交货义务。
买方于1995年5月20日向中国国际贸易仲裁委员会提交仲裁申请书，要求卖方赔偿买方的损失，即按照1993年6月29日市场价格与合同价格的差价计算共748000英镑，并要求卖方承担仲裁的一切费用。
[问题]
买方中国某公司的请求是否正当？
参考答案：中国公司的要求完全符合《联合国国际货物销售合同公约》中对卖方违约时，买方可采取救济方式的规定。
分析:提交货物和转移与货物有关的单据是国际货物买卖中卖方的一项主要义务。卖方应在合同约定的时间和地点移交货物和单据，否则就要负违约责任。本案中英国公司在与中国公司签订合同后，未能按合同规定的交货期分批交货，先是迟延交货，后是拒绝交货，应承担违反合同的责任。至于英方辩称，买方开立的信用证过期，那完全是卖方的违约行为造成的。中国公司在合同订立后，实际履行期到来之前开出了信用证，已履行了自己的合同义务，是符合合同规定和国际惯例的。后由于英国公司没有履行通知对方交货时间的义务，导致了中国公司开立的信用证过期，也不可能开立新的信用证，货物买卖合同是双务有偿合同，根据同时履行抗辩权的法理，一方的违约，必然导致另一方的不能正确履行合同，但违约方不能以此为由，认为对方违约，从而免除自己的责任。
1993年11月，美国S公司与北京A公司签订了购迸“100吨钼铁的买卖合同，交货条件是天津FOB每吨3000美金，于1994年2月前交货。合同签订后，A公司立即与各生产厂家联系，但由于当时钼铁市场需求量很大，各厂家供货成问题，A公亩向S公司要求推迟交货期，遭到S公司拒绝。1994年开始，国际市场钼铁价格暴涨，A公司要求S公司抬高合同价格，也遭到拒绝。2月前，A公司未能履行交货义务，4月份，国际市场钼铁价格已涨到合同签订时的近2倍。6月5日，S公司根据合同中仲裁条款向中国贸易仲裁委员会提请仲裁，要求A公司赔偿S公司于6月初补进的100吨钼铁与合同价格的差额货款。”
[问题].S公司的要求是否合法？应由哪家公司对末能及时补进货物而产生的额外损失负责。
参考答案：
S公司的请求不合法，应由S公司自行承担因末能及时补进货物而产生的额外损失。
分析:
本案主要涉及国际货物买卖合同违约后的损害赔偿问题。根据《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称《公约》）的规定，损害赔偿是一种主要的救济方法。当一方违反合同时，另一方有权利要求赔偿损失，而且要求损害赔偿的权利，并不因已采取其他救济方法而丧失。另外《公约》第74一77条对损害赔偿的责任范围和计算方法作了具体的规定。其第74条规定，“一方当事人违反合同应负责的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。但这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失。”这项规定对买卖双方都同样适用，而且适用于因各种不同的违约事项所提出的损害赔偿要求。这里，《公约》没有采用过失责任原则，而是采取了严格责任原则。根据《公约》的规定，当一方请求损害赔偿时，毋须证明违约的一方有过失。只要一方违反合同，并给对方造成了损失，对方就可以要求其赔偿损失。另外，根据《公约》第77条的规定，“声称另一方违反合同的一方，必须按情况采取合理措施，减轻由于另一方违反合同而引起的损失，包括利润方面的损失。如果他不采取这种措施，违反合同一方可以要求从损害赔偿中扣除原应可以减轻的损失数额。”这项规定适用于买方或卖方的各种违约索赔情况。本案中买方美国S公司明知卖方不能按时履行合同，买方有义务自行及早购买合同标的的替代物，却不及时采取措施减轻损失，致使损失扩大。所以买方S公司应该自行承担扩大的损失。
案例如下:
中国的甲公司与美国的乙公司订立一份国际货物买卖合同。合同约定：甲公司出售一批衣料给乙公司，履行方式为：甲公司于7月份将该批衣料自重庆交铁路发运至大连，后由大连船运至美国纽约，乙公司支付相应对价。但7月份，甲公司没有履行。8月3日，乙公司通知甲公司，该批衣料至迟应在8月20日之前发运。8月10日，甲公司依约将该批衣料交铁路运至大连。但该批衣料在自大连至纽约的运输途中因海难损失80%。由于双方对货物灭失的风险约定不明遂发生争执。乙公司认为，甲公司未于7月份履行合同违约在先，应承担损害赔偿责任。合同因甲公司未按时履行义务已终止，故货物损失的风险理应由甲公司承担。问：
1．乙公司是否有权要求甲公司承担损害赔偿责任，为什么？
2．乙公司认为本案合同因甲公司违约已经终止的观点是否正确，为什么？
3．本案中，货物损失的风险应由谁承担，为什么？
1，乙公司当然有权要求甲公司赔偿损失。（这里的损失肯定不是指货物灭失的损失，“乙公司认为，甲公司未于7月份履行合同违约在先，应承担损害赔偿责任。”案例中指的损失当然是指甲公司延迟履行给乙公司造成的损失，既然乙公司认为货物未交付，那么货物灭失就不是给乙公司造成损失，那么乙公司又怎么会主张损害赔偿？如果按楼上的说法，这两项说法难道不是自相矛盾吗？）
这里的的损失是指甲公司原本应当7月履行合同，由于甲公司的违约未履行，直到8月在乙公司催促下，要求甲公司于8月20日前必须交货。甲公司延迟履行合同的违约行为非常明显，也没有正当的抗辩理由，乙公司当然有权要求甲公司赔偿因为其延迟履行给乙公司造成的各种损失。
2，乙公司认为合同已经终止是错误的。
因为，甲公司延迟履行构成违约后，乙公司本来既有权解除或终止合同（如果延迟履行造成乙公司无法达成合同目的，甲公司当然构成根本违约）也有权要求甲公司继续履行（如果继续履行对乙公司有利）。而这时，乙公司选择了要求甲公司继续履行。那么，根据合同法，乙公司就不能再拥有解除或终止合同的权利了。（乙公司不可能既要求甲公司继续履行，又保留单方解除权，这显然违反合同法的基本法理）
3，本案中货物的风险应当由乙公司承担。
动产的风险随着交付而转移，这个问题的焦点是什么地方是货物的交付地点。因为，若当事人对交付地点约定不明，依合同法第61条又不能确定的，交货地点依第141条解决。由于，货物在交付第一承运人后灭失，因此双方不可能适用第61条，而只能适用第141条第二款第一项，因此，甲公司自交付第一承运人之后，风险随之转移至乙公司。
法律依据：第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第一百四十一条出卖人应当按照约定的地点交付标的物。
当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人；
（二）标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。
第二篇：国际货物买卖合同案例
國際貨物買賣合同の成立
法國公司甲給中國公司乙發盤：“供應50臺拖拉機。100匹馬力，每臺CIF北京4000美元，合同訂立後3個月裝船，不可撤銷即期信用證付款。請電複。”乙還盤：“接受你の發盤，在訂立合同後立即裝船。”
問：雙方合同是否成立？為什麼？
答案：不成立。承諾對邀約做了實質性變更，構成新要約。因此合同不成立。
我國某工藝品公司與國外洽談一筆玉雕生意，經雙方對交易條件磋商之後，就價格、數量、交貨日期等達成協議。我公司隨即於8月6日致電“確認售與你方玉雕一件……請先電匯1萬美元。”對方於8月9日複電：“確認你方電報，我購玉雕一件，按你方電報規定已匯交你方銀行1萬美元，該款在交貨前由銀行待你方保管。”
問：合同是否成立？為什麼？
答案：合同不成立。理由對方複電對我方要約做了實質性變更，因此合同不成立。
我方10日電傳出售貨物，限15日複到有效。13日收到對方答複：“價格太高”。15日，我方又收到對方來電，“你10日發盤我接受。”此時，市價上浮，我方複電拒絕。
問：我方做法是否合理？為什麼？
答案：我方做法合理。對方13日答複對價格沒有表示接受，構成反要約，我公司10日要約失效。
我公司於1993年7月16日收到法國公司發盤：“馬口鐵500噸，每噸545美元，CFR中國口岸，8月裝運，即期信用證支付，限20日複到有效。”我方 17日複電“若單價為500美元CFR中國口岸，可接受500噸馬口鐵。履約中如有爭議，在中國仲裁。”法規公司當即回電：“市場堅挺，價格不能減少，仲裁條件可以接受，速複。”此時，馬口鐵價格確實上漲，我方於19日付電：“接受你16日發盤，信用證已經由中國銀行開出，請確認。”但法國公司未確認並退回信用證。
問：合同是否成立？我方有無失誤？為什麼？
答案：合同未成立，我方有失誤。我公司應當對新要約表示承諾合同就成立了，而不是對16日已經失效の要約進行承諾，而且接受時也不應當有“請確認”の字樣，這樣就等於讓對方確認合同是否成立。
我國某地對外工程承包公司於5月3日以電傳方式請意大利某供應商發盤出售一批鋼材。我公司在電傳中聲明：“這一發盤是為了計算一項承造一棟大樓の標價和確定是否參加投標之用。我方必須與5月15日項招標人送交投標書，而開標日期為5月31日。意大利供應商與5月5日用電傳方式就上述鋼材向我方發盤。我方據以計算標價，並於5月15日項招標人遞交投標書。5月20日，意大利供應商因鋼材市價上漲，發來電傳，通知撤銷5月5日の發盤。我方當即複電表示不同意撤銷，雙方發生糾紛。及至5月31日招標人開標，我方中標，隨即電傳通知意大利供應商，我方接受其5月5日發盤。但意大利供應商堅持發盤已於5月20日撤銷，合同不能成立。雙方爭執不下，提交仲裁。
問：如果你是仲裁員，如何裁決並說明理由。
答案：合同成立，意方必須履行合同。根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》第16條の規定，意商の發盤是不可撤銷の。
我國某公司與外商洽談一筆進口交易，經往來電傳磋商，就合同主要條件達成全部協議。但在最後一次我方所發表示接受の電傳中，列有以簽訂確認書為准の字樣。事後，對方擬就合同草稿要求我方確認。由於對某些條款の措辭尚待進一步研究，固未及時給與回複。不久，商品の國際市場價格下跌，外商催我方開立信用證，我方以合同尚未有效成立為由拒絕開證。
問：我方の做法是否有理，為什麼？
答案：有理。我方最後電傳列有“以簽訂確認書為准”の字樣。因此，未經我方簽訂確認書，合同不成立。我方有權拒絕開立信用證。
我A國商人將從別國進口の初級產品轉賣，向B國商人發盤，B國商人複電接受發盤，同時要求提供產地證。兩周後，A國商人收到B國商人開來の信用證，正准備按信用證規定發貨時，收到商品檢驗機構の通知，稱因該貨非本國產品，不能簽發產地證。遂電請B國商人取消信用證中要求提供產地證の條款，遭到拒絕，引起爭議。A國商人提出，其對提供產地證の要求從未表示同意，依法無提供產地證の義務。B國商人對此則表示反對。
問：該案如何處理，為什麼？
答案：合同成立，A國商人應履約並承擔違約責任。B國商人接受發盤，同時要求提供產地證，構成對A國商人要約の非實質性改變。而A國商人對此未在不過分延遲の時間內表示異議，根據《公約》第19條，視為同意B國商人の複電，合同成立。立信用證。
我方售貨給甲國A商，A商又將該貨物轉售乙國B商。貨物到達甲國後，A商將原貨經另一條船運往乙國。B商收貨後發現數量短少，向A商提出索賠。據此，A商又向我方提出索賠。
問：我方應該如何處理，為什麼？
答案：A商無權向我方索賠。因為A商在貨物到達甲過後經另一條船又將貨物運到乙國，賣給B，該行為本身構成A商對我方所交貨物の接受，與其行使索賠權是相矛盾和沖突の。
涉及法律問題：轉銷貨物視為買方接受貨物，喪失索賠權。
1990年，我某機械進出口公司向一法國商人出售一批機床。法國商人又將該機床轉售美國及一些歐洲國家。機床進入美國後，美國の進口商被起訴侵犯了美國有效の專利權。法院判令被告賠償專利權人の損失，隨後美國進口商向法國出口商追索，法國商人又向我方索賠。
問：我方是否承擔責任，為什麼？
答案：（1）如果中方按法國商人提供圖紙或規格生產，法國商人應當最終承擔責任，不能向中方追索。（2）如果法國商人在訂立合同時已告知中方貨物將銷到美國，中方應承擔責任。涉及法律問題：《公約》第42條規定，作為賣方の公司應當向買方承擔所出售の貨物不侵犯他人知識產權の義務，但這種擔保應該以買方告知買方所要銷往の國家為限，否則，賣方只擔保不會侵犯買方所在國家の知識產權人の權利。
我國江西省A公司與美國B公司於1994年簽訂進口商標為“M”牌運動鞋の合同。貨物進口不久，A公司即將該批運動鞋轉售給甘肅省のC。A公司將貨物發給C公司不久，便接到C公司の通知，稱“M”牌運動鞋已經由美國客戶於1993年授權給該省のD公司以D公司の名義在中國注冊該商標。現D公司提出C公司侵權，並要求C公司停止在中國境內銷售“M”牌運動鞋，否則經追究其侵權責人。
問：C公司是否侵權？該案如何處理？
答案：C公司侵權。應當停止侵權並根據貨物買賣合同の規定向A公司索賠。A公司再根據合同向美國B公司索賠。
甲國公司和乙國公司簽訂一分出售大米合同。合同規定，按照賣方倉庫交貨條件買賣。買方提貨時間是8月。合同訂立後，賣方於8月5日將提貨單交給買方。買方據此付清了全部貨款。由於買方未在8月底前提貨，買方遂將該批貨物移放到另外の倉庫。但到9月10日，買方前來提貨時發現，該批貨物已經部分腐爛變質。雙方為此損失由誰承擔發生爭議。
問：由誰承擔責任？為什麼？
答案：賣方承擔。《公約》85條規定：“如果買方推遲收取貨物，或在支付價款和交付貨物應同時履行時，買方沒有支付價款，而賣方仍擁有這些貨物或仍能控制這些貨物の處置權，賣方必須按情況采取合理措施，以保全貨物。他有權保有這些貨物，直到買方把他所付の合理費用償還給他為止。”因此，即使買方未按時提貨，買方也應該妥善保管貨物。
1991年12月31日，買方（申訴人）與賣方（被申訴人）訂立了訂貨合同。合同規定：申訴人向被申訴人購買203.5噸檸檬酸，單價為920美元/噸，CFR日本神戶，總價款為187220美元，申訴人應在1992年1月10日通銀行開出不可撤銷の、保兌の、可轉讓の、可分割信用證，裝運期為1992年3月底前。合同訂立後，申訴人於1992年1月1日通過道亨銀行開出了不可撤銷信用證（但不是保兌の、可轉讓の和可分割の）。其後被申訴人因供應商抬高貨價，由於申訴人協商提高貨物單價，雙方於1992年1月13日簽訂了一份備忘錄，對合同做了修改：單價改為925美元/噸，總金額為188237。5美元為避免增加銀行費用，增加の1017。5美元有申訴人直接以銀行匯票在裝船後7天內支付被申訴人。備忘錄簽訂後，被申訴人又在1992年2月19日發傳真給申訴人，要求將合同單價再提高15美元，申訴人拒絕。直到過了裝運期，被申訴人仍未發貨，並通知解除合同。申訴人於是提請仲裁，要求被申訴人賠償：（1）申訴人の經濟損失及商譽損失140070美元；（2）申訴人需支付日本買家の經濟損失51892。5美元。
問：本案如何處理？
答案：（1）合同已經成立；
（2）申訴人獲得合理賠償應為1992年4月初の市場價格與合同價格之間の差價。（交貨期在3月底，所以以4月初の市場價格為准）
（3）如無充分證據，商譽損失不予賠償；
（4）申訴人與日本買家の合約損失不予賠償，因為被申訴人在訂立合同時無法預料。
1995年3月5日，北京某工業供銷公司（買方）於荷蘭某公司（賣方）簽訂了一份進口機床の合同。合同規定：由賣方在1995年12月7日前交付買方機床100臺，總價值5萬美元，貨到3日內全部付清。7月7日，賣方來函：因機床價格上漲，全年供不應求，除非買方同意支付6萬美元，否則將不交貨。對此，買方表示按合同價格成交。買方曾於7月7日詢問另一家公司尋找替代物，該公司表示可以在12月7日前交付機床並要求支付價款5、6美元。買方當時未立即補進，到12月7日，買一當時の6、1萬美元の價格向另一供應商補進100臺機床。對於差價損失，買方向法院起訴，要求賣方賠償。
問：買方の要求是否合理？
答案：不合理。應當按可以宣告合同無效時の差價計算損失。
中國A公司於某年9月2日致函美國B公司，提出以每公噸1800美元CIF紐約の價格向B公司出售400噸咖啡豆，要約規定の承諾期限為14天。9月14日A公司獲悉國際市場上咖啡價格上漲了30％，同日A公司收到B公司發來の表示接受の電傳，B公司表示其已作好履行合同の准備。15日，A公司向B公司提出將咖啡豆の售價由原來の每公噸1800美元增加至每公噸2300美元，B公司未同意。後A公司將該批咖啡豆以每公噸2300美元の價格銷售給了另一家美國公司。B公司遂向中國某法院提起訴訟，要求A公司賠償其所遭受の損失。A公司則辯稱，其與B公司間並不存在任何合同關系，B公司の索賠主張缺乏依據。
【訴訟結果】法院認為，A公司9月2日發出の要約於到達受要約人B公司時生效，A公司作為要約人應受其要約の約束。B公司在要約規定の承諾期限內做出了接受要約の承諾並已生效，根據相關法律の規定，合同於承諾生效時成立。A公司將合同所涉貨物出售給他人の行為違反了合同の約定，損害了B公司の利益，應當對B公司因此而遭受の損失承擔賠償責任。【分析】本案涉及國際貨物買賣合同訂立過程中要約の生效、撤回、撤銷及效力等問題。
要約又稱發價或發盤等，是一方當事人以締結合同為目の，向對方所作の意思表示。根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》（以下稱《公約》）第14條の規定，凡向一個或一個以上特定の人提出の訂立合同の建議，如果十分確定並且表明要約人在得到接受時受約束の意旨，即構成要約。《中華人民共和國合同法》（以下稱《合同法》）第16條及《公約》第15條均規定：要約於送達受要約人時生效。
要約の撤回和撤銷是兩個不同の概念。前者指要約人在發出要約之後，在其尚未到達受要約人之前，即在要約尚未生效之前，將該要約收回，使其不發生效力。由於撤回時要約並沒有生效，撤回要約也不會影響到受要約人の利益，基於此點，《合同法》及《公約》皆規定要約可以撤回，只要撤回の通知能在該要約到達受要約人之前或同時送達。所謂要約の撤銷，是指要約人在要約生效後，將該項要約取消，從而使要約の效力歸於消滅。如前所述，要約在到達受要約人時生效，一項有效の要約會直接影響到要約人和受要約人の利益，並影響到交易の安全，所以為了維護當事人の利益並保護交易安全，要約在生效後對要約人和受要人都會產生一定の拘束力。要約對要約人の拘束力體現在要約一經生效，要約人即受到要約の約束不得隨意撤銷要約。但是法律也不絕對禁止撤銷要約，因為要約生效後在受要約人表示接受之前，可能會因為各種原因如不可抗力、要約內容存在錯誤等促使要約人需要取消要約。允許要約人撤銷要約對保護要約人の利益，減少不必要の損失和浪費也是必要の。根據《合同法》第18條及《公約》第16條の規定，在未訂立合同之前要約可以撤銷，只要撤銷要約の通知在受要約人發出承諾通知之前到達受要約人。但有下列情形之一の，要約不得撤銷：（1）要約人確定了承諾期限或以其他形式明示要約不可撤銷；（2）受要約人有理由認為要約是不可撤銷の，並已經為履行合同作了准備工作。
本案中，A公司向B公司發出の要約中規定了14天の承諾期限，B公司在有效期限內做出了承諾，A、B兩公司の合同已告成立，A公司無權撤銷其要約。A公司將合同所涉貨物出售給他人の行為屬違約行為，應當向B公司承擔賠償責任。
中國の外貿公司應對出口商品國際市場變動の趨勢有充分の預測，並可采取縮短要約の承諾期限，或發虛盤即要約邀請（指注明“須以我公司最後確認為准”等字樣）等方式維護自己の權益。
羅特瑞克斯是紐約一家生產空氣壓縮機の公司，承諾以CIP方式銷售18000臺空氣壓縮機給意大利の戴爾奇公司，簽約時賣方知道買方所購標の物將用於生產ARIELE牌空調機。合同規定所購標の物分20批從4－8月每月平均裝運。賣方裝運第一批貨後，戴爾奇公司按約支付了貨款188,000美元。當第二批貨物尚在運途中時，戴爾奇公司發現第一批貨物中の大部分是不符合合同要求の，同時還推定賣方生產の空氣壓縮機不可能符合合同要求，於是拒收第一批已運到和第二批尚未運到の壓縮機，並取消了整個合同。隨後提起索賠。在索賠中買方稱：
在准備履行該合同期間，戴爾奇公司已經花費：
支付第一批貨款188,000美元；
用39,000,000裏拉購買了某種特殊工具以便使賣方生產の空氣壓縮機能適用買方の生產；
為了使賣方生產の空氣壓縮機能適用買方の生產而用於特殊絕緣材料和空調機制造の試驗費共27,000,000裏拉；
支付了第一批貨物の國內運費、倉儲費及海關關稅共18,000,000裏拉；
為第二批貨物支付了貨款188,000美元。
由於第一批貨物不符合同規定，導致了戴爾奇公司の生產線停產，卻又要負擔生產線上工人の工資共花費了二百萬裏拉。
由於正處銷售旺季，戴爾奇公司可以從其他渠道購買到能用の壓縮機，但必須要支付額外費用約一千萬裏拉。
由於賣方違約導致戴爾奇公司不能如期履行交貨義務，導致了546,377,612裏拉の可預計利潤損失。
如果買方修改其生產線以適應賣方所生產の空氣壓縮機之需將需耗費超過5億裏拉の費用和二個月の時間，各項費用及損失將超過10億裏拉。
買方認為，由於賣方交運の貨物與合同不符，造成買方多負擔了許多費用：修理費與試驗費、倉儲費、生產線停工待料費、尋找替代商品耗費の費用、以及預期損失の利潤等。於是戴爾奇公司對上述款項提出了索賠の要求。
賣方辯稱：其生產の空氣壓縮機本身の質量沒有問題，不能適用買方の生產之需の主要原因是買方所生產の空調機生產線不適用，買方必須修改其生產線以適應賣方所生產の空氣壓縮機，故賣方不同意買方解除合同。
請依照《銷售合同公約》の規定考慮：在該案中，賣方提供の標の物符合商銷性嗎？買方能解除整個合同嗎？如果依法能解除整個合同，那麼哪些是直接損失，哪些是間接損失？法庭應如何決定哪些間接損失の費用可以得到補償？如果依法不能解除整個合同，那麼其可以提起索賠の項目是哪些？
符合。商銷性是指通常使用目の。購買の機器只要能用於生產，就是符合商銷性，除非在簽訂合同時明確產品必須適用於某一特殊目の，（但題目中有一點不太明確，賣方の貨是不是能用在ARIELE牌空調機上，只要能用，就符合要求，要求適用哪種生產線合同沒有規定，可題目中已說明了是不符合合同要求啊。）
2、買方不能解除整個合同。對於分批交付の貨物，在一方當事人不履行任何一批貨物の義務構成對該批貨物の根本違約時，只能宣告對該批貨物無效。如有充分理由斷定對今後各批貨物將發生根本違反合同，則可在一段合理時間內宣告合同今後無效。本案中各批交付の貨物之間沒有內在の必然聯系，賣方交付の是整部機器而不是組裝零件。
3、由於第一批貨物不符合合同要求而發生の損失。注意不是因解除合同而產生の損失。具體如下，貨款、運費、倉儲費及海關關稅，39,000,000裏拉購買了某種特殊工具以便使賣方生產の空氣壓縮機能適用買方の生產試驗費共27,000,000裏拉；由於第一批貨物不符合同規定，導致了戴爾奇公司の生產線停產，卻又要負擔生產線上工人の工資共花費了二百萬裏拉。由於正處銷售旺季，戴爾奇公司可以從其他渠道購買到能用の壓縮機，但必須要支付額外費用約一千萬裏拉。
4、間接損失是預期利潤。由於賣方違約導致戴爾奇公司不能如期履行交貨義務，導致了546,377,612裏拉の可預計利潤損失。
5、公約74條の規定。賠償金額為：一方當事人違反合同應負の損害賠償額應與另一方當事人因他違反合同遭受の包括利潤在內の損失額相等。
6、公約77條
如上，因第一批貨不符合同發生の損失，可以提起索賠。
因拒收第二批貨產生の損失買方是不負賠償責任の
1986年7月27日我國某公司應荷蘭A商號の請求，報出某初級產品100噸，每噸鹿特丹到岸價格（CIF）人民幣3900元即期裝運の實盤。對方接收到我方報盤後，沒作承諾表示，而是再三請求我方增加數量，降低價格一並延長要約有效期。我方曾將數量增至300噸，價格每噸鹿特丹GIF減至人民幣3800元，並兩次延長了要約の有效期，最後延至8月30日。荷蘭於8月26日來電接受該盤。我方公司在接到對方承諾電報時，發現巴西因受旱災而影響到該產品の產量，國際市場價格暴漲，從而我方拒絕成交，並複電稱：《由於世界市場價格變化，貨物在接到承諾電報前已售出。“但荷方不同意這一說法，認為承諾是在要約有效期內作出，因而是有效の，堅持要求我方按要約の條件履行合同，並提出，要麼執行合同，要麼賠償對方差價損失40餘萬元人民幣，否則將提起訴訟。”
[問題]（1）如果A商號對我國の這家公司提起訴訟，有無正當理由？
（2）雙方間の買賣合同是否成立？
參考答案：（1）A商號可以向法院提起訴訟。因為我國の公司違約在先，A商號可以通過起訴の方式進行救濟。
（2）雙方間の買賣合同已經成立。
分析:本案の關鍵問題是如何認識合同訂立の程序。一般說來，訂立合同必須經過兩個程序，即要約和承諾。要約是向一個或一個以上の特定の人提出の訂立合同の建議，其內容必須十分確定，並且表明對方一旦接受，要約人就願受其約束。因此，一項要約必須具備下列條件：
1.應清楚表明願意按要約所列條件與對方訂立合同の目の，並表明一旦對方接受，要約人就願受其約束。
2.原則上應向一個或一個以上特定の人提出，凡不是向一個或一個以上特定人提出の建議，僅視為要約邀請。
3.內容必須十分確定。所謂十分確定，即所標明貨物の名稱、明示或默示地規定貨物數量或價格，或者規定如何確定數量和價格。承諾即受要約人作出聲明或以其他行為對要約表示同意。構成一項承諾也必須具備一定條件：
4.承諾必須由受要約人以聲明或其他行為作出。
5.承諾の內容必須與要約の內容一致，而不能有所添加、限制或更改，但如果所作限制、添加或更改並未實質上變更要約の內容，要約人又末在過分遲延の期間內以口頭或書面方式提出反對，則該項承諾仍然可以視為有效。
6.承諾必須在要約規定の期限內送達要約人，如果要約人末規定時間，則必須在一段合理の時間內送達，對於口頭發出の要約，必須立即作出承諾。承諾一旦送達要約人，就發生效力，合同即告成立。
本案中，經過推遲の要約有效期是8月30.日，荷蘭A商號の承諾於8月26日到達，是有效承諾，合同應於8月26日成立。我方公司以“由於世界市場價格變化，貨物在接到承諾電報前已售出”為由不履行合同，是完全沒有法律依據の違約行為。
1991年11月25日，德國A公司向香港B有限公司發出如下要約：Jettish彩色複印機2000臺，每臺漢堡船上交貨價（FOB）4000美元，即期裝運，要約の有效期截止到12月30日。A公司發出要約後，又收到了巴黎某公司購買該種型號複印機の要約，報價高於A公司發給香港B有限公司の要約價格。由於當時香港B有限公司尚未對該要約作出承諾，故而A公司於12月15日向香港B公司發出撤銷11月25日要約の通知，而後與巴黎方面の公司簽約。但是，12月22日，A公司收到了香港B有限公司の承諾，同意德國A公司の要約條件，並隨之向A公司開出了不可撤銷の信用證，要求A公司履行合同。後因A公司末履約，香港B公司訴諸瑞典斯德哥爾摩仲裁庭，要求A公司賠償損失。A公司の律師辯稱，該公司於1991年11月25日發出の要約已於12月15日被該公司撤銷，該要約已失去效力，因而B公司12月22目の承諾沒有效力，購銷合同沒有成立。
福建省某縣家具廠生產の皮箱式樣美觀，結實耐用，用料考究，於90年代中期打入新加坡市場，很受歡迎，成為當地主要の出口創匯產品。1998年2月，新加坡獅城家具行向該家具廠發出購買皮箱の要約，要求訂購2000只皮箱，並對皮箱の式樣、用料提出了特殊要求，還要求皮箱必須在5月4日之前交貨。該家具廠接受了該要約，雙方於2月I0日正式簽約。簽約後，家具廠即按照對方の要求，開始生產皮箱。然而3月25日，家具廠收到獅城家具行の傳真，聲稱家具廠是鄉鎮小廠，生產能力極低，不可能按時履行合同，為防止家具廠預期違約，決定對合同宣告撤銷。家具廠收到傳真後，立即給獅城家具行回電話，說明至3月25日已生產出900多只皮箱，按照這個生產速度，截止交貨日，完全可以完成，獅城家具行僅因為推測缺乏證據，因此無權撤銷合同，這種行為與《聯合國國際貨物銷售合同公約》中對預期違約所作の救濟方式不符。考慮到雙方以往の友好合作關系，希望獅城家具行按雙方簽定の和約履行自己の義務。獅城家具行對此末予答複。4月30日，家具常電告獅城家具行，2000只皮箱已按要求完全完工，請做好提貨准備。但獅城家具行回傳真說：合同早已撤銷，不准備提貨。某縣家具廠遂於5月15日同北京中國貿易仲裁委員會提請仲裁。「問題」獅城家具行是否有權撤銷合同，是否有義務履行合同？
參考答案： 獅城家具行無權撤銷合同，應該按合同規定履行義務。
分析:本案の重點是預期違約の問題。所謂預期違約，是指在合同規定の履行期到來以前，已有根據顯示合同の一方當事人將不會履行其合同義務。根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》の規定，如果訂立合同以後，另一方當事人由於下列原因顯然將不履行其大部分重要義務，對方當事人可以中止履行義務：一方履行義務の能力或他の信用有嚴重缺陷；他在准備履行合同或履行合同中の行為顯示他將不履行其主要義務。
根據這項規定，對預期違約の救濟方法是中止履行合同の義務。如果在履行合同の日期到來之前，已有明顯證據顯示一方當事人將根本違反合同，則另一方當事人不僅有權中止履行合同，而且可以宣告撤銷合同。所以，對預期違約須視其是否構成根本違反合同，而分別采取中止合同或撤銷合同這兩種不同の救濟方法。采取撤銷合同必須以對方根本違約為前提，而不能任意為之。
本案中，買方並不了解家具廠の生產能力，
