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第一篇：尽职调查报告
一、SWOT法分析电视行业
中国电视获得了巨大发展，这既得益改革开放以来市场竞争观念已深入人心，电视日益成为企业营销竞争的重要策略，也得益于电视的普及和电视企业技术的不断发展。作为数量最多中小型电视公司由于规模小、实力单薄、经验不足、没有稳固社会关系，在发展经营环境上既存在许多机遇也存在诸多挑战和问题。下面应用SWOT分析工具对中国中小型电视行业进行深入分析。
1.优势(Strengths)
由于中小电视公司规模小，没有过多的包袱，可在低工资，低支出状态下运营，具备大型企业公司所没有的成本优势；与外资公司相比，具有熟悉本土市场、文化相通的优势，而区域中小公司对当地消费者偏好、社会环境、经济关系、经济政策、人际关系等方面比大型企业企业了解更方便、更深入；由于规模小，可以根据市场随机而变，灵活反应，较为敏锐地捕捉到难得的机遇，“拾遗补缺”、占领先机；可以根据市场需要，灵活吸纳创意等专业人才，组建专项企业团队，而具备某方面的独特优势，一个具备好的创意的完全有可能在规模不大的电视公司里诞生；由于没有过多的投资沉淀，可以灵活调整自己经营方向，应对市场瞬息变化，发挥专业分工的优势。
2.劣势(Weakness)
与大型公司相比，小型电视公司在资金实力、市场份额、人才储备等方面实力相差悬殊，同时由于电视台等媒介都自我专营企业，使得这些大型公司的呈现明显后向一体化趋势，而中小电视企业的往往“点状”分散运作，因此，中小企业与供应商的讨价还价能力难以提高；由于缺乏知名度，使中小企业在同客户打交道时，没有大型公司的品牌优势；企业内部管理水平落后，多是家庭式的管理和经营模式，更容易发展成为企业未来成长的障碍；中小企业从业人员素质良莠不齐，为其发展增加了阻力。20xx年我国电视从业人员数量为95617人，到了20xx年数字变为107708人，增长达12.6%。这107708人之中，很多人缺乏专业知识，而且受教育水平整体比较低，中专学历甚至初中学历都进入了这个行业从事工作；我国监管机制的还很不健全，使得市场鱼龙混杂，真正有实力，有潜力的企业需要付出更多的努力以谋求新的发展。
3.机遇(Opportunity)
随着我国改革开放的步步深入，国内外客户增加，电视企业需求也日趋多样化，这为中小型电视公司提供了广阔的发展空间。现在的电视企业已经不单是在栏目间隙播放的5秒～10秒的电视短片，而已经发展为基于电视企业短片，企业形象片，企业宣传片，产品宣传片，置入式电视等形式多样的，全面的企业、产品视频宣传包装服务。企业企业需求者，尤其是数量众多的中小企业为了自身的发展也逐渐开始青睐电视企业。在加入WTO后，在国外企业企业的先进管理、运营模式冲击下，不断推动国内企业不断创新，加速国际化进程，提高管理水平以及从业人员素质。电视企业制作技术的提高也是近年中小电视公司蓬勃发展的动因之一，如HDTV在广播领域里的广泛应用，视频特效的技术趋于完善，不仅提高了电视的视觉冲击力，也更易为专业人员掌握。
4.威胁(Threats)
中国电视企业业市场是一个明显的垄断――竞争市场，在央视领衔下，少数省级卫视异军突起，而中小企业公司规模小，人员少，资金不足，竞争力严重缺乏。1995年我国专业企业公司总数为22691家，到20xx年达到了84272家，十年增长了371.4%。而这些电视企业公司鱼龙混杂，相当一部分公司处在一种规模小，人员少，设备少，业务很少的“一小三少”的处境当中。而《公司法》规定的该类企业公司的注册资本仅为3万元人民币，造成了电视企业行业进入门槛低，投资少的形势，从而助长了现今的电视企业公司小作坊化的局面。
小作坊式的电视企业公司是严重缺乏竞争力的，而且在某些地区产生了恶性的竞争。从营业总额来看，从1996年起，外资企业公司几乎独揽了我国企业经营总额前五名。跨国媒介购买集团开始大举进入中国初步发育的企业市场，这可能导致中国企业市场发展失去平衡，对整个企业行业发展造成巨大伤害。
二、产品介绍
TCL液晶电视
TCL LED电视L37E5200BE基本参数：
颜色: 珠光黑
屏幕尺寸: 37 英寸
制式: PAL
分辨率: 1920×1080
亮度: 400 CD
响应时间: 6.5 毫秒
HDMI接口: 2
USB接口: 有
电源电压: 220 伏特
音频性能: DDAS智能音效四种模式
屏幕比例: 16:9
水平视角: 178 度
垂直视角: 178 度
扫描方式: 逐行扫描
彩电类型: LED电视
电脑接口: 有
网络接口: 有
AV输入接口: 2
AV输出接口: 1
外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米
重量（包含底座）: 14 千克
外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米
重量（不包含底座）: 11.5 千克
声音输出功率: 10×2 瓦。
三、质量检测
本产品全国联保，享受三包服务，如出现国家三包所规定的功能性故障时，凭生产厂家指定或特约售后服务中心的质量检测证明，自安装、调试结束之日起，享受7日内退货，15日内换货，15日以上在质保期内享受免费保修服务！质保期整机一年，主要零部件（液晶屏、背光组件、集成电路）三年，售后电话4008123456
四、采购数量
800台
五、采购方式
公司采购部利用集中采购方式
六、采购途径
公布招标的方法
七供应商情况
费县百姓实业集团成立于1995年，十几年潜心经营，如今的百姓集团已经发展成为拥有十一家连锁超市门店，一个配送中心、一家超五星高档酒楼、一个深加工生产基地、及房地产在建项目，立足鞍山，辐射辽南的多元化、跨行业的集团企业。
百姓实业集团自建立以来，始终秉承“精诚合作、创新求实、稳步发展”的企业精神，始终把百姓的利益和需求摆在首位，“百姓说好才是好”是百姓人不变的追求。也正如百姓的企业标识所展示的那样：三颗红心代表了时刻对得起自己的良心；永远不忘回馈社会的诚心；一杆天平托起顾客的真心，交相辉映的三颗心，谱写着百姓超市的经营理念，生活不忘，百姓有约。
八、选择标准
屏幕尺寸 32.000
屏幕比例 16:9
分辨率 1366×768
反应时间 0.000
高清 1080i/720p
最高支持分辨率 1920*1080
最佳观看距离 3～5米
动态插帧技术 50Hz
背光灯 CCFL冷阴极萤光灯管
产品类型 中尺寸720p系列
液晶面板 VA面板
3D电视 否
音频性能 扬声器*2
接收制式 PAL
声音输出功率 10W×2
外观其他
第二篇：尽职调查报告
医院改制与并购需要专业的医疗机构评估专家、律师和医院运营专家的综合评判。在这一过程中，专业化并购与投资主体和高水平的医疗机构评估将起到关键的作用。为了有效降低交易风险，保障买卖双方的利益，医院改制与并购必然依赖尽职调查。
所谓医院尽职调查，系指医疗机构评估专家、律师、医院运营专家等专业人士以专业方法调查目标医院的过去、现在和可预见将来的所有相关事项，用以评估并购方案的收益和风险。海格公司提供的专业医院并购尽职调查服务对于卖方和买方都至关重要!
对于买方而言，由于了解目标医院的实际状况对于买方决策是否进行并购至关重要，因此，买方律师起草的调查清单必须详尽，以充分了解被并购方医院的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，保证将并购的风险降至最低。
对于卖方而言，了解跨国并购方开出的清单，对于清理目标医院的各类问题，适时进行法律技术的处理和包装，最终顺利完成并购具有重要意义。
医院并购尽职调查的主要内容：
(一) 目标医院的性质
适用的法律法规及政策规定，包括：
1、股份转让限制;
2、对医院董事或其他管理人员的资格有无特别要求;
3、地方政府投资优惠政策;
4、对医院被并购后的服务有无本地化限制或要求等。
(二)目标医院组织和产权结构现状
1、收集目标医院及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息(包括所有的附属医院、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式)。以便判断其合法性，尤其考虑并购后适用的法律规定。
2、检查目标医院及其附属机构的组织文件(章程)及补充条款。
3、目标医院及其附属机构的规章制度和补充文件。
4、目标医院及其附属机构历次院长办公会(或董事会和股东会)的会议记录。
5、目标医院及其附属机构的股东名单和股权数量(如果有)。
6、目标医院及其附属机构股权转让记录。
7、目标医院及其附属机构与相关的股东、第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。
8、所有与股东沟通的季度、年度或其他定期的报告。
9、目标医院及其附属机构有资格从事经营业务的许可与范围。
10、目标医院及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明(如果有)。
11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件(如果有)。
12、(在一定时期内)目标医院及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购(不管是否完成)的所有协议。
13、有关目标医院被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件(如果有)。
14、询问目标医院人员影响医院经营而没有收录备忘录(或会议记录)的会议内容，以发掘值得深入调查的事件。
(三)附属协议
1、列出目标医院所有的附属机构(包括不上市的股权持有人、目标医院和附属机构中持有超过5%资本金股权的人员)以及所有合作公司(或医院)的董事和经营管理者名单。
2、所有目标医院与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录(不管这些文件现在是否有效)。
3、上述2所列举的各类文件包括但不限于
(1)有关分担税务责任的协议(如果有);
(2)保障协议;
(3)租赁协议
(4)保证书;
(5)咨询、管理和其他服务协议;
(6)关于设施和功能共享协议;
(7)购买和销售合同;
(8)许可证协议。
(四)授权情况
1、审阅董事会或股东会对公司经营授权程度，并判断授权是否合适;
2、审阅股东投票授权书、委托书或其他表决授权的协议;
3.检查限制股权转让的协议，若有此协议，则进一步检查其遵循情况。
(五)债务和义务
1、目标医院和附属机构所欠债务清单。
2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。
3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标医院和附属机构收购问题、其他目标医院和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。
4、涉及由目标医院、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。
5、由目标医院或附属机构签发的企业债券和信用证文件。
6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标医院或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。
(六)政府规定
1、有关政府部门签发给目标医院和其附属机构的各类许可证明的复印件。
2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。
3、有关目标医院和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：反不正当竞争、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。
(七)税务(如果有)
1、目标医院税务顾问(包括负责人)的姓名、地址、联络方式。
2、所有由目标医院制作的或关于目标医院及其附属机构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。
3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。
4、关于营业税、所得所、销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。
5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。
6、有关涉及目标医院的医院间交易以及医院间可清算的帐户信息。
7、有关目标医院涉及到医院间分配和义务的信息。
(八)财务数据
1、所有就目标医院股权交易情况向证券管理当局递交的文件。
2、所有审计或未审计过的目标医院财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的审计报告。
3、所有来自审计师对目标医院管理建议和报告以及目标医院与审计师之间往来的函件。
4、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。
5、资产总量和可接受审查的帐目。
6、销售、经营收入和土地使用权。
7、销售、药品销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。
8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。
9、外汇汇率调整的详细情况。
10、各类储备的详细情况。
11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。
12、采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。
13、目标医院审计师的姓名、地址和联络方式。
(九)管理和职工
1、目标医院及其附属机构的结构情况和主要职工的个人经历。
2、目标医院的所有职工及其聘用合同，及工会或集体谈判合同，每个职工重新谈判续签合同的到期日。
3、所有员工手册和提供给员工的.有关雇佣条款或条件的文献资料。
4、遵守相应政府劳动管理部门有关职工福利规定的文件。
5、所有涉及现管理层或原管理层与职工所签的关于保守目标医院机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。
6、所有的以目标医院名义与目标医院及附属机构的职工签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。
7、列出目标医院经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。
8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。
9、职工利益计划，包括但不限于计划概述、递交有关税务和职工福利管理当局的定期表格、报告，向有关当局递交有关要求确认和批准的职工利益计划的申请文件，最新年度的计划评估报告和财务报告，以及有关下列计划的最新实际评估报告：
(1)退休金
(2)股票选择和增值权
(3)奖金
(4)利益分享
(5)分期补贴
(6)权利参与
(7)退休
(8)人身保险
(9)丧失劳动能力补助
(10)储蓄
(11)离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。
(十)法律纠纷情况
1、先列出正在进行的、或已受到威胁的投诉、诉讼、仲裁或政府调查(包括国内或国外)情况的清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等。
2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。
3、列出所有由法院、仲裁委员会、医疗事故鉴定委员会、政府机构作出的、对目标医院及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令、鉴定的清单。
4、由律师出具的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。
5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。
6、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。
7、所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标医院违法的函件。
8、检查医疗服务或产品责任控诉案件的可能性，至少须包括医疗服务或产品保证、处理此类控诉案的经验与改正服务、产品回收的记录。
9、对上述调查所得资料进行研究。
(十一)资产情况
1、列出所有目标医院及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，指明每一处不动产的所有权、方位、使用情况，如系租赁拥有，列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情况。
2、列出目标医院及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情况。
3、目标医院及其附属机构所拥有的不动产的保险情况，包括每一处不动产的保险文件。
4、所有由目标医院及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行情况的文件。
5、所有有关不动产的评估报告。
6、所有有关目标医院及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。
7、有关目标医院及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。
8、所有药品及器械存货的细目表，包括存货的规格、存放地点和数量等。
9、所有目标医院及其附属机构在经营中使用的设备情况，指明这些设备的所有权情况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。
10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。
(十二)经营情况
1、由目标医院及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。
2、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。
3、药品及器械等购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。
4、所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商的名单。
5、列出目标医院及其附属机构服务及产品的消费者的清单。
6、有关药品存货管理程序的说明材料。
7、列出目标医院在国内或地区内主要竞争者的名单。
8、目标医院服务或产品销售过程中使用的标准格式，包括但不限于各种病历、处方单、检验单、检查单、诊断证明、订购单、各种临床应用及管理表格等。
9、所有一定时期内作出的有关目标医院提供的服务或制造的产品的明确或隐含的质量保证的文件。
10、所有关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。
(十三)保险情况
1、所有的保险合同、保险证明和保险单，包括但不限于下列承保险种：
(1)一般责任保险
(2)产品责任保险
(3)火险或其他灾害险
(4)董事或经营管理者的责任险
(5)职工的人身保险
2、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。
(十四)实质性协议
1、有关实质性合同履行过程中产生的违约情况，影响或合理地认为会影响目标目标医院及其附属机构的有关情况。
2、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议，包括但不限于：
(1)需要第三方同意才能履行的协议
(2)作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议
(3)以任何方法在目标医院和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。
(十五)环境问题
1、有关目标医院及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。
2、目标医院及其附属机构根据国家、地方政府环境部门或有关授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。
3、针对目标医院和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。
(十六)市场开拓和价格问题
1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律控告文件。
2、为开发和实施市场开拓计划或战略而准备的业务计划、销售预测、价格政策、价格趋势等文件。
3、有关访问和征求消费者、供应商意见的报告。
4、来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情况。
5、公开的或不公开的价格清单。
6、涉及价格或促销计划交易的通告。
7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。
8、有关价格浮动的政策，如打折、让利、优惠、减免、合作性广告等。
(十七)知识产权
1、所有由目标医院及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其他知识产权。
2、一种非法律的技术性评估和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知识性集成，如被采纳使用的可行性研究报告、诊疗系统。
3、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、职工的名单清单和有关委托开发协议文件。
4、列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。
5、所有目标医院知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内登记证明和国外登记证明。
6、足以证明下列情况的所有文件：
(1)正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文件
(2)正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的文件
(3)需要向知识产权注册管理机关申请延期的文件
(4)申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产权的文件
(5)国内或国外拒绝注册的商标、服务标识、版权、专利或其他知识产权的文件
(6)所有由目标医院或其附属机构作为一方与它方签署的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权使用许可协议。
(7)由目标医院或其附属机构转让或接受转让的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议
(8)由目标医院或其附属机构在商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权上提出权利主张包括法律诉讼的情况
(9)由第三者对目标医院或其附属机构使用或拥有的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权提出权利主张包括法律诉讼的情况。
7、涉及目标医院或其附属机构与知识产权注册管理机关之间就上述第6项所列项目互相往来的函件。
8、其他影响目标医院或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议。
9、所有的商业秘密、专有技术秘密、委托发明转让、或其他目标医院或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标医院或其附属机构或第三者的专有信息或知识产权有关的协议。
(十八)其他
1、所有送交目标医院或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活动的报告。
2、由投资银行、工程公司、管理咨询机构、会计师事务所或集体机构对目标医院或其经营活动所作的近期分析，如市场调研、信用报告和其他类型的报告。
3、所有涉及目标医院或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的报告。
4、所有目标医院或其附属机构对外发布的新闻报道。
5、所有涉及目标医院或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册。
6、任何根据你的判断对并购者来说是重要的、需要披露的涉及到目标医院的业务的财务情况的信息和文件。
海格公司为国内外大型医疗行业投资人提供专业的第三方尽职调查服务。我们尽职调查的团队包括资深医院并购专家、医院运营管理专家、资深专业律师，确保医院并购和股权收购尽职调查专业严谨和科学，尤其是对医院潜在价值和未来发展有科学的判断。
第三篇：尽职调查报告范例
*******律师事务所
关于
******项目的
尽职调查报告
二00七年六月十一日
目 录
一、目标公司的设立与存续………………………………………4
二、目标公司的股东情况…………………………………………12
三、同业竞争与关联交易…………………………………………13
四、目标公司的主要资产…………………………………………14
五、目标公司的公司治理和内部管理……………………………16
六、目标公司的人力资源情况……………………………………17
七、目标公司的业务………………………………………………20
八、目标公司的财务………………………………………………21
九、目标公司的税务………………………………………………22
十、目标公司的重大合同…………………………………………22 十一、目标公司的债权债务………………………………………38 十二、目标公司的垃圾处理能力以及环保情况…………………40 十三、目标公司的诉讼、争议及行政处罚情况…………………40
致： ***公司
关于***项目的
尽职调查报告
敬启者：
鉴于，
贵公司已经获得******的授权；
******律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，为******的目的，对目标公司进行尽职调查，并出具书面尽职调查报告。
根据贵公司的要求，我们接受了贵公司委派的财务人员和业务人员参加本所牵头组织的尽职调查小组，就目标公司在法律、财务和业务方面的情况开展综合尽职调查。其中，法律方面的调查由本所贾锐律师具体负责，财务方面的调查由贵公司委派的***经理具体负责，业务方面的调查由贵公司委派的***经理具体负责。
本次调查的调查期间为200 年5月30日至200 年6月5日。在此期间，我们审阅了目标公司提供的有关文件及工商登记档案，并就有关事项向目标公司的有关人员进行了询问。
我们所调查的各类信息和数据的基准日为：2007年5月31日。 我们仅基于截至本尽职调查报告调查基准日之日目标公司提供的资料（资料目录请见附件一）及工商登记档案，且假设该资料如目标公司书面声明（请见附件二）的那样，是真实且无重大遗漏的，其上
的签字和印章均是真实的，副本或复印件均与正本或与原件一致，并根据中国有关的法律、法规，出具本尽职调查报告。
一、目标公司的设立与存续
（一）目标公司的设立
1、营业执照的颁发
2002年4月20日，XYZ市公用事业与房产局、XYZ市水源工程公司制定了“XYZ市高天垃圾处理有限公司章程”，并向XYZ 市工商行政管理局申请设立XYZ 市高天垃圾处理有限公司。
2002年4月27日，XYZ 市工商行政管理局颁发了XYZ 市高天垃圾处理有限公司《企业法人营业执照》，主要记载事项如下：
注册号：[1**********]53
公司住所：XYZ市海州区前进路32号
法定代表人姓名：
公司类型：有限责任公司
经营范围：垃圾处理管理、垃圾领域咨询
注册资本：人民币壹佰叁拾万元整
实收资本：人民币壹佰叁拾万元整
营业期限：2002年4月27日至2022年4月20日
2、注册资本的到位情况
2007年4月15日，XYZ 天衡会计师事务所有限责任公司向XYZ 市高天垃圾处理有限公司（筹）出具验资报告（2002阜会师验字第20号），确认XYZ 市公用事业与房产局出资80万元，出资方式为货
币资金及开办费，占注册资本比例为61.54%；XYZ 市水源工程公司出资50万元，出资方式为实物，占注册资本比例为38.46%。
其中，XYZ市公用事业与房产局出资80万元是由财政拨款投入的，由于初期政府未做出最终管理部门的决定，所以分别由XYZ 市市政工程管理处——城乡规划建设委员会——公用事业与房产局分别代管。其间，市财政局分别于2001年3月28日投入市政工程管理处50万元，于2001年12月29日投入城乡规划建设委员会30万元，验资时剩余资金31.2万元，暂存于公用事业与房产局在XYZ 市商业银行中华路支行的账户中（账号：[1**********]321），其余资金48.8万元已用于筹建该公司（筹）的前期开办业务，其中于市政工程管理处使用12万元，于城乡规划建设委员会使用36.8万元。故确定公用事业与房产局投入资本构成为：以货币资金出资31.2万元，以开办费出资48.8万元。
其中，XYZ市水源工程公司以其所有的位于XYZ 市海州区前进路32号的职教楼五层范围内434.32平方米的面积出资，已经评估并取得了阜会师评字27号资产评估报告书，评估价值为51.08万元，其中投入50万元，1.08万元计入资本公积。
经审核目标公司账目，我们发现公用事业与房产局的80万元出资和水源工程公司的50万元出资已经记入“实收资本”科目，但1.08万元并没有记入资本公积。
另，经了解，水源工程公司用于出资的房产至今没有过户到目标公司名下。
（二）目标公司的变更
2004年12月9日，目标公司股东会决议免去朱立伟执行董事（法定代表人）职务，任命刘继顺同志为执行董事（法定代表人）兼总经理。
2004年12月15日，工商行政管理机关为目标公司换发营业执照，记载的法定代表人变更为刘继顺。
自成立以来，目标公司住所一直登记为XYZ 市海州区前进路32号。但据目标公司有关人员介绍，目标公司于2006年5月已搬到垃圾处理项目现场办公楼内，实际经营地址发生了改变，但未到工商行政管理机关办理变更公司住所的登记手续。
自成立以来，目标公司形式未作变更。
（三）目标公司的存续
如前所述，目标公司已依法取得《企业法人营业执照》。
目标公司已依法取得XYZ 市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：73674887-1，登记号：组代管210900-008186-1，有效期自2004年12月27日至2008年12月27日）。
目标公司在中国建设银行山东省XYZ 市分行营业部开立账户，获得《开户许可证》，核准号为J[1**********]01，账号为[**************]7。
根据工商行政管理机关提供的资料，目标公司在2006年以前均正常通过工商年检，2007年年检材料已报送，正在年检过程中。
（四）目标公司的建设项目
目标公司现有一个在建项目，即垃圾处理工程项目；另有一个垃
圾再生回用工程项目已经获准立项，但尚未开始建设。具体情况如下：
1、垃圾处理项目：2000年5月，山东省发展计划委员会作出“关于XYZ 市城市垃圾治理工程项目建议书的批复（辽计发[2000]279号）”，同意新建XYZ 市城市垃圾治理工程项目。
项目经批准后，XYZ市公用事业与房产局牵头成立了XYZ 市城市垃圾处理工程指挥部，实施工程建设。2002年4月，为了承贷德国政府贷款以及更好地推进项目建设，XYZ市公用事业与房产局与XYZ 市水源工程公司共同成立了目标公司，继续进行项目建设。
2001年10月31日，XYZ市城市规划管理处就垃圾处理厂项目颁发了《建设用地规划许可证》，用地位置为细河区新地村，用地面积为12万平方米，该面积与目标公司取得的国有土地使用权证记载的总面积一致。
2002年5月13日，山东省环境保护局作出“《关于山东省XYZ 市垃圾处理工程环境影响报告书的批复（辽环函[2002]115号）》，确认该报告书可以作为该工程建设和环境管理的依据。该批复强调，本项目必须在XYZ 市城市垃圾填埋场投入运行后，方可投入试运行。
2003年5月22日，山东省国土资源厅作出“《XYZ市垃圾处理厂工程建设用地地质灾害危险性评估报告》审查认定意见表（辽国土资地灾危评[2003]039号）”，对该地灾评估报告予以认定。
2003年10月至2004年7月，目标公司先后取得XYZ 市城乡规划建设委员会颁发的三份《建筑工程施工许可证》，编号分别为210902200-3101726217/4070711401/4070711501，总建设规模
合计7500平方米。
2、中水回用项目：2006年9月12日，XYZ市发展和改革委员会下发《关于XYZ 市高天垃圾处理厂垃圾再生回用工程项目核准的批复》（阜发改发[2006]218号），同意XYZ 市高天垃圾处理有限公司建设垃圾处理厂垃圾再生（中水）回用工程。该工程尚未办理有关建设施工的有关审批手续。
（五）目标公司未设立任何子公司、分公司以及办事处。
1、目标公司已经工商行政管理机关颁发企业法人营业执照合法成立，其组织形式为有限责任公司，具有企业法人资格。
2、目标公司工商档案中未经审计的财务报表显示，目标公司的实收资本为人民币130万元。但经我们调查，发现目标公司两股东的出资并未足额缴付。
（1）XYZ市公用事业与房产局出资80万元中的48.8万元“开办费”出资，不符合《公司法》及其他有关规定。
首先，认定该48.8万元属于企业筹建期间的“开办费”缺乏依据。《中华人民共和国企业所得税暂行条例实施细则》第三十四条规定,企业在筹建期发生的开办费，应从开始生产、经营月份的次月起，在不短于5差旅费、印刷费、注册登记费以及不计入固定资产和无形资产成本的
汇兑损益和利息等支出。资料显示，该48.8万元的支出主体不是XYZ 市公用事业与房产局，支出目的也不是为了筹建目标公司。2002年4月8日，XYZ市公用事业与房产局才向XYZ 市工商局发出“关于成立XYZ 市高天垃圾处理有限公司的函（阜公房发[2002]32号）”，该函所列的投资主体是XYZ 市公用事业与房产局和XYZ 市自来水总公司，甚至连目标公司的第二股东XYZ 市水源工程公司都还没有最终确定。可见，2002年4月8日前后目标公司才开始筹建。2002年4月15日出具的验资报告确认该“48.8万元已用于筹建该公司（筹）的前期开办业务，其中于市政工程管理处使用12万元，于城乡规划建设委员会使用36.8万元”，我们对此提法存在疑问。没有资料显示市政工程管理处使用12万元，城乡规划建设委员会使用36.8万元是为了筹建目标公司，也没有资料或账目显示这两家单位介入了筹建目标公司的过程，或者两家单位使用的48.8万元已经转化为目标公司的资产。
其次，即使该48.8万元属于企业筹建期间的“开办费”，也不应确认为注册资本出资。《企业会计制度》第五十条规定，除购建固定资产以外，所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。2002年目标公司成立时有效的《公司法》第二十五条规定，“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；……”。现行有效的《公司法》第二十八条规定,“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户……。股东不
按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”根据以上规定，该48.8万元不能认定为合法的注册资本出资。
因此，XYZ市公用事业与房产局应依法足额补缴出资48.8万元。
（2）XYZ 市水源工程公司作为出资的房产至今没有过户到目标公司。
《公司登记注册资本管理暂行规定》（现已失效，目标公司成立时应适用此规定）第八条规定：“注册资本中以实物出资的，公司章程应当就实物转移的方式、期限等做出规定。实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续，并报公司登记机关备案。”《公司登记注册资本管理规定》（现行有效）第十二条规定：“……公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。……”
根据以上规定，XYZ市水源工程公司以房产出资，但至今未办理房产过户手续，违反了《公司法》及有关规定，属于出资不到位。XYZ市水源工程公司依法应当把作为出资的房产过户到XYZ 高天垃圾处理有限公司名下。如需改变原出资方式，由实物出资变更为资金出资，应当依法修改《公司章程》并到工商登记管理部门作变更登记，并在法定时间内，足额缴纳出资。
《公司法》第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。第四十三条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。可见，股东的出资是其股东权利的基础，
收购方在原股东出资不到位的情况下受让股权，存在重大的法律风险。
本所律师认为，原股东出资不到位的事实对于本次收购将产生重大影响；收购方在收购目标公司股权之前，应要求目标公司原股东足额交纳出资。
3、目标公司设立时的住所地为XYZ 市海州区前进路32号。根据目标公司说明以及调查组的实地考察，目标公司于2006年5月已搬到垃圾处理项目现场办公楼内，并在新址开展经营管理活动，原址不再使用。
《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十九条规定：“公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。……”因此，目标公司应当到工商行政管理机关办理变更住所登记。
目标公司应办理变更住所登记而未办理这一事实，对于目标公司存续的合法性没有实质性的影响，对于本次收购不会产生重大影响。
4、如前所述，辽环函[2002]115号批复强调，本项目必须在XYZ 市城市垃圾填埋场投入运行后，方可投入试运行。鉴于本次调查没有从目标公司取得XYZ 市城市垃圾填埋场是否投入运行的资料，建议收购方在收购之前向XYZ 市政府了解有关情况。
XYZ 市城市垃圾填埋场是否投入运行的事实，对于目标公司投产运行的合法性存在实质性影响，建议收购方在收购之前对此进行落实，确认该垃圾填埋场已经投入运行。
二、目标公司的股东情况
目标公司成立时有两个股东，具体情况如下：
股东
XYZ 市公用事业与房
产局
XYZ 市水源工程公司
出资 80万元 50万元 持股比例 62% 38%
1、XYZ市公用事业与房产局：
根据《中共山东省委、山东省人民政府关于XYZ 市党政机构改革方案的通知》（辽委［2001］59号和市委、市政府决定，组建XYZ 市公用事业与房产局，正县级建制。XYZ市公用事业与房产局是市政府主管公用事业与房产业的工作部门。
2002年4月15日，XYZ市财政局向XYZ 市工商局发出“关于XYZ 市垃圾处理工程前期费用使用说明函”，确认财政局已拨垃圾处理工程初期投资款80万元的使用权人为XYZ 市公用事业与房产局。
同时，我们也从互联网上查找到《XYZ日报》关于XYZ 市公用事业与房产局2007年5大举措的新闻报道，其中之一是“做好垃圾处理工程及其后续工程建设。完成垃圾处理工程竣工验收的各项工作，采取多渠道筹措资金，大力推进中水回用工程建设”。
2、XYZ市水源工程公司
据目标公司介绍，该公司是XYZ 市自来水总公司下属全资子公司。在目标公司的工商登记档案中，我们发现了该公司的营业执照复印件。
目标公司成立以来，股东未作变更。
目标公司的两个股东，均为合法成立，具备投资设立目标公司的主体资格。
另外，XYZ市公用事业与房产局一方面是目标公司的股东，另一方面也是目标公司垃圾处理以及中水回用项目的主管部门，对该等项目有着重大的影响力，也承担着相应的工作任务。这一事实值得收购方关注。
三、同业竞争和关联交易
目标公司的两个股东未投资或经营与公司业务相竞争或者相类似的业务。
本报告所称关联交易，包括目标公司与其股东或其股东的关联企业（单位）之间的交易。目标公司的关联交易如下：
1、2003年4月6日，目标公司与XYZ 市自来水总公司签订《工程施工合同》，合同内容为自来水总公司建设目标公司厂区生活及生产用水设施。合同金额：4万元。据目标公司介绍，该合同已执行完毕。
2、2003年10月6日，目标公司签订与XYZ 市政工程公司与XYZ 水源工程公司联合体的施工合同。合同金额：1175万元（含两个标段，各自金额分别为613万元和562万元）。据目标公司介绍，该合同项下施工已经完毕，但还有部分工程款没有支付。
经查，该合同的签订经过了招投标程序。
3、据目标公司财务人员口头介绍，目标公司曾经向XYZ 市自来
水总公司借款600万元，但已还清。目标公司未提供有关协议及凭证。
4、据目标公司财务人员口头介绍，XYZ 市自来水总公司曾为目标公司向建设银行贷款1000万元提供担保，但该贷款已偿还完毕，故该担保已经失效。目标公司未提供有关协议及凭证。
5、除上述关联交易外，目标公司陈述无其他关联交易。
本所律师经审查认为：
目标公司虽存在一些关联交易，但没有证据显示这些关联交易损害了目标公司的利益。这些关联交易对于本次收购行为没有重大影响。
四、目标公司的主要资产
1、土地和房屋
目标公司已取得XYZ 市人民政府颁发的两本国有土地使用证，记载信息如下：
证号
XYZ 国用
（2003）子
第0132号
XYZ 国用
（2003）子
第01572
号 2003年10月23日 细河区四合镇新地村 5-1-9-31 市政 设施 划拨 3万平方米 颁发日期 2003年7月30日 坐落 细河区四合镇新地村 地号 用途 市政 设施 使用权类型 使用权面积 5-1-9-30 划拨 9万平方米
目标公司为上述土地支付拆迁费用295.97万元，暂列“待摊投资”
科目。
目标公司房屋（建筑物及构筑物）因为在建工程尚未决算，无法办理产权证书，暂列“建筑安装工程投资”科目，总金额6548.25万元（不包含待摊投资，请见附件三《建安投资明细表》）。
目标公司无租赁或无偿使用他人土地、房屋的情况。
目标公司土地、房屋上不存在抵押、司法强制措施。
2、设备
目标公司设备总金额为人民币5436.05万元，设备采购款统一由德国政府贷款支付，清单请见附件四《设备投资明细表》（含车辆）。
山东省发展和改革委员会2005年2月28日签发《国家鼓励发展的内外资项目确认书（No.000290）》，确认目标公司垃圾处理设备进口免征关税和进口环节增值税，项目执行年限为2005年。据目标公司介绍，项目设备已于2005年全部到位。
3、目标公司存货情况：公司还没有运行，没有存货。
4、目标公司其他固定资产未单独列账，办公设备列入“待摊投资”科目。
5、目标公司没有商标、专利、非专利技术及其它无形资产。
6、目标公司现有4台垃圾车，但财务帐上只有1台。据目标公司财务人员解释，原因是德国政府贷款所购买的价值约1100万元的设备（其中包含该3台垃圾车）虽已到货并安装完毕，但发票未到，所以该3台垃圾车未列帐。目标公司现有两台乘用车，一台是金杯轻型客车，另一台是金旅牌客车，车号分别为辽J01619和辽J6699，暂列设备投资（详见附件四《设备投资明细表》）。
7、目标公司的设备、在建工程、机动车辆没有设定抵押。
8、在建工程投保了相关工程保险，具体由施工单位操作，公司未投保其他财产保险。
本所律师经审查认为：
目标公司已经依法取得了所使用国有土地的使用权，使用权类型为划拨，符合法律规定。
上述资产情况仅依据目标公司提供的汇总财务资料进行描述，建议收购方在后续资产评估工作中进一步核实有关情况。
五、目标公司的公司治理
（一）公司章程
2002年4月20日，XYZ市公用事业与房产局、XYZ市水源工程公司制定了“XYZ市高天垃圾处理有限公司章程”。
2004年12月9日，目标公司股东会决议对章程进行了修改，修改内容为：
章程第十章第四十三条末尾增加“选举刘继顺同志担任公司第二任执行董事（法定代表人）”；
章程第九章第三十九条末尾增加“选举邢立州同志担任公司第二任监事”。
（二）执行董事、监事、经理
目标公司未设董事会、监事会，只设执行董事一名，监事一名。
2002年4月20日，目标公司股东会选举朱立伟为执行董事（法定代表人），选举汤天宝为监事，刘继顺为经理。
2004年12月9日经股东会决议，执行董事（法定代表人）变更为刘继顺，监事变更为邢立州。
（三）据目标公司陈述，该公司董事、监事、总经理等高级管理人员不存在损害公司利益的行为。
1、目标公司按《公司法》要求制定了公司章程，其内容不违反法律规定。
2、目标公司按公司章程规定选举了执行董事、监事，聘任了经理，符合《公司法》的规定。
3、目标公司通过修改章程，将变更执行董事、监事的情况写进章程，没有法律依据。执行董事、监事的选举和变更的具体情况以及他们的姓名，不需要由章程来明确。目标公司因变更执行董事、监事而修改章程的决议没有法律意义。这一事实对于本次收购没有重大影响。
六、目标公司的人力资源情况
（一）员工基本情况
依据目标公司提供的材料，公司目前共有员工41人，男女比例为32：9，本科学历11人，专科学历17人，中专学历5人，高中学历8人；其中13人系公司成立时从XYZ 市自来水总公司及其他国有企
事业单位调来，28人系2007年对外招聘而来，详情请见《职员自然情况表》（附件五）。
（二）重要技术人员情况
有6人曾到德国BWT 公司（设备供应商）培训一个月，详情请见《重要技术人员情况统计表》（附件六）。
（三）劳动合同签订情况
目标公司与员工签订了统一的《劳动合同书》，并经XYZ 市劳动劳动和社会保障局鉴证。《劳动合同书》就劳动合同期限、工作内容、劳动保护、劳动福利待遇、劳动纪律、劳动合同的变更和解除、劳动合同的终止和续订、经济补偿与赔偿、劳动争议处理等相关内容进行了约定。同时，该合同还包括附件：1、《职工手册》2、《XYZ市高天垃圾处理有限公司管理制度》。
从2007年1月1日起，41名员工中，13名原调来人员与目标公司签订了无固定期限劳动合同，28名对外招聘人员与目标公司签订了5年期劳动合同。除期限不同外，前述两类合同的条款是一致的。
（四）工资、福利待遇情况
根据目标公司《5月份岗位技能工资汇总表》（请见附件七），公司工资最高者为副总经理（注：总经理由XYZ 市自来水总公司经理兼任，不在目标公司领工资），每月应发工资为2048.28元，扣除社会保险、公积金、个人所得税后实发工资为每月1686.79元。公司工资最低者每月应发工资为858.92元，扣除社会保险、公积金、个人所得税后实发工资为每月689.42元。
据目标公司有关人员介绍，因公司没有投产运行，故工资水平相对较低。
（五）社会保险及住房公积金缴纳情况
依据目标公司陈述及核对《5月份岗位技能工资汇总表》，截至2007年5月止，公司目前已为全体职工缴纳了社会保险（养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险），并缴纳了住房公积金。
（六）目标公司与员工不存在劳动纠纷。
（七）目标公司未为员工投保商业保险。
（八）目标公司对董事、监事、高级管理人员没有期权安排。 1、目标公司与员工签订的《劳动合同》包括了《劳动法》规定的大部分必备条款，但对于劳动报酬没有明确，操作中是通过工资表、工资条、银行打款等方式明确员工的工资待遇的。由于单位和员工之间没有共同就劳动报酬问题进行书面确认，具体劳动报酬标准通过“默认”的方式确定，当发生劳动纠纷时可能引起不必要的争议。建议将劳动报酬在劳动合同中明确。此事实对于收购没有重大影响。
2、对于重要岗位人员，特别是曾到德国培训的重要技术人员，目标公司没有就最低工作年限以及提前解除合同的违约责任签订补充协议，不利于重要岗位人员的稳定。
3、对于职工的社会保险，由于目标公司称有关《社会保险登记证》在员工手上，无法向调查人员提供，故本所无法进行核实查证。如果
目标公司的说明有不实之处，依据有关规定，缴费单位未按照规定申报缴费的，可能承担相应的法律责任。
七、目标公司的业务
目标公司章程确定的公司经营范围包括：垃圾处理管理、运营、开发利用及垃圾领域咨询，目标公司的《企业法人营业执照》记载的经营范围包括：垃圾处理管理、垃圾领域咨询，二者不完全一致。
本所律师经审查认为：
1、目标公司章程与其《企业法人营业执照》在经营范围的记载上存在差异，应以《企业法人营业执照》的记载为准。
2、根据《国民经济行业分类与代码》，“垃圾处理及其再生利用”的代码为4620，行业描述为：“垃圾处理及其再生利用指对垃圾的收集、处理及净化后的再利用活动。包括：对垃圾的收集、处理及深度净化。”该描述与目标公司营业执照关于经营范围的描述并不一致。换言之，目标公司目前的经营范围并不能理解为包含了中水回用。
3、目标公司应当根据《国民经济行业分类与代码》的规范描述，依法修改章程，并向工商管理部门申请变更经营范围，使《企业法人营业执照》与《公司章程》关于经营范围的记载一致，并符合《国民经济行业分类与代码》的规范描述。
鉴于中水回用（垃圾的再生利用）属于国家鼓励的项目，变更或增加中水回用经营范围是可行的。故此事实对于本次收购不会产生重
大影响。
八、目标公司的财务情况
据调查组财务人员查阅相关资料以及询问有关情况，了解到目标公司以下主要财务数据（截至2007年5月31日）：
1、资产状况：在建工程13984.62万元，货币资金54.04万元，其他应收款13.26万元。合计14051.98万元。
2、拨款：基建拨款4412.30万元，其中国债补助2800万元，XYZ 市地方财政拨款1612.30万元。
3、借款：基建借款6824.40万元，其中德国政府贷款5224.40万元（从欧元506.7万元折算而来），国债转贷1600万元。
4、应付款项：共计2815.27万元，其中：应付设备款516.16万元，应付工程款1097.70万元，其他应付款1201.41万元。请见《应付款项明细表》（附件八）。
5、待摊投资：待摊投资2000.33万元，请见附件《待摊投资明细表》（附件九），待决算时摊入建筑安装工程投资。
6、据目标公司财务人员介绍，德国政府贷款所购买的价值约1100万元的设备（其中包含该3台垃圾车）虽已到货并安装完毕，但发票未到，所以该3台垃圾车未列帐。
以上数据由委托方委派的财务人员整理。
九、目标公司的税务情况
根据目标公司陈述，以及调查人员访问当地税务机关，因目标公司尚未投产运营，目前不需要交纳任何税收，没有欠税情况，也没有受到过税务行政处罚。
目标公司目前适用的税种、税率情况如下：
垃圾处理费免增值税；
中水回用项目销售工业用水，自生产经营之日起，免征企业所得税5年；
中水销售增值税，现按照6%简易征收，不抵扣进项税额。 目标公司目前适用的税种、税率情况符合我国以及东北地区的税收相关规定，但不排除有关政策发生变化的可能性。
十、目标公司的重大合同
以下按照签约时间的先后顺序，分析目标公司尚未履行完毕的，或存在问题的重大合同。
1、建设工程设计合同
本合同由目标公司与“中国市政工程华北设计研究院”（甲级资质）于2002年4月10日签订。摘要如下：
设计内容：城市垃圾处理工程设计，规模10万m ³/d，初步设计和施工图设计（10套），含配套的截流干管（细河两岸和九营子河）
设计费：398万元，签约后支付80万元，提交初设文件后支付
119万元，施工图完成后结清199万元尾款（施工过程中分批支付）。
执行情况：据目标公司陈述和财务资料，设计方已履行义务，该垃圾处理项目尚未最终验收，尚有尾款138万元没有支付。
本合同8.2款约定，设计人完成施工图后，发包人（目标公司）应当结清设计费，不留尾款。但设计人已经完成并提交全部施工图（具体时间目标公司无法提供准确日期，但由于相关垃圾处理项目实际施工2006年底之前已基本完成，可以推断设计人在2006年底前后已经提交了施工图），发包人没有按照约定结清设计费，而是拖欠了138万元尾款。
本合同9.1.5款约定：“发包人应按本合同规定的金额和日期向设计人支付设计费，每逾期支付一天，应承担应支付金额千分之二的逾期违约金。仅按照逾期付款6个月（约180天）计算，逾期付款138万的违约金为49.68万。
由于目前目标公司无力支付上述设计费，该违约金目前仍以每日2760元左右的速度增长。本合同项下违约金问题对于本次收购的成本存在实质性影响，值得收购方关注。
2、建设用地征用合同
本合同由目标公司与XYZ 市细河区新地村民委员会于2002年12月7日签订，摘要如下：
亩数：166.62亩单价：1.5万元/亩
林场：13.38亩单价：2万元/亩
合计：276.69万元，用于支付上述土地的征地拆迁补偿费。 付款：签约后付180万元，余款2003年4月前付清。
据目标公司财务资料，目标公司已支付拆迁补偿费296万元，比合同约定多支付19.31万元，未见补充协议或其他文件对此做出确认。
上述土地总面积与目标公司持有的国有（划拨）土地使用权证记载的土地面积（12万平方米）相吻合。
本所律师经审查认为：
上述比合同约定多支付的19.31万元，应当有补充协议或其他文件做出确认。鉴于目标公司没有提供支出该笔款项的原始凭证，我们无法对支出该笔款项的合理性进行查证。如该笔款项的支出不合理，将对本次收购的成本产生一定影响，值得收购方关注。
3、委托代理合同
本合同由目标公司与中机国际招标公司于2003年2月25日签订，摘要如下：
代理事宜：德国政府贷款采购城市垃圾处理设备
代理手续费：代理费按财政部（1999）34号文，低于USD500万元的为合同金额的1%，超过USD 的超过部分为500万元的超过部分为千分之五。
银行财务费为合同总价的千分之三。
付款条件：预付20%，执行过程中75%，支付完毕后付其余的部
分。
据目标公司账目，目前尚有对中机国际招标公司的应付款709145.00元（代理手续费）。
本合同4.4款约定，“如果委托方迟延支付或拒付前述税款、银行手续费和代理手续费，代理方有权在向其追收欠款的同时，另行收取按欠款总额每日万分之四的违约金。在委托方经代理方书面通知后六十天内仍不支付欠款的情况下，代理方有权终止履行本合同项下各项义务，由此给代理方造成的一切经济损失及对外的法律责任均由委托方承担。”
据目标公司陈述，垃圾处理项目所需进口的设备已经在2005年全部到位。
本所律师经审查认为：
由于目标公司财务只向我们提供2007年5月31日的汇总数据，我们无法知道该应付款项的具体发生时间。但可以初步确定在2005年底之前，目标公司就需要向中机国际招标公司支付709145.00元代理手续费。仅按18个月计算，该笔代理手续费的逾期付款违约金为153175.32元，该违约金目前仍以每日283元左右的速度增长。本合同项下违约金问题对于本次收购的成本存在实质性影响，值得收购方关注。
另外，代理方享有终止履行合同并要求赔偿损失的权利，但从目前情况，所有设备已经到位，代理方的主要义务已经履行完毕，故其
终止履行合同并索赔的可能性很小。
4、工程施工合同
本合同由目标公司与XYZ 市自来水总公司于2003年4月6日签订，摘要如下：
合同金额：4万元
合同内容：厂区生活及生产用水工程
合同期限：2003年4月25日至2003年5月10日
本合同已执行完毕，款项已付。
XYZ 市自来水总公司是目标公司股东XYZ 市水源工程公司的关联公司，因此本合同项下的交易属于目标公司的关联交易。据目标公司陈述，自来水总公司为了对垃圾处理项目进行支持，该合同工程款价格比较优惠。
本所律师经审查认为：
本合同总金额较小，相关工程施工已经完毕，且目前未发现重大质量问题，故目前没有证据表明此关联交易损害了目标公司的利益。此关联交易对本次收购没有实质性影响。
5、截流管网第一标段管材供货合同
本合同由目标公司与辽阳县小屯水泥制品厂通过招投标于2003年10月6日签订，摘要如下：
合同金额：3370661.90元。
付款方式：到货付50%，安装付40%，质保金10%。
本合同供方已经向目标公司交付全部货物，根据财务资料，目标公司尚有799426.92元货款未付。
本所律师经审查认为：
尽管本合同未就目标公司逾期支付货款的违约责任作出约定，但根据司法实践，目标公司仍有可能按照逾期付款金额的人民银行公布的同期贷款利率或同期逾期贷款利率向供方支付违约金。由于目标公司财务只向我们提供2007年5月31日的汇总数据，我们无法知道该应付款项的具体发生时间。仅按时间18个月、年利率约6%计算，该笔货款的逾期付款违约金为71948.42元，该违约金目前仍以每日133元左右的速度增长。本合同项下违约金问题对于本次收购的成本存在实质性影响，值得收购方关注。
6、截流管网第二标段管材供货合同
本合同由目标公司与秦皇岛红旗管业有限公司通过招投标于2003年10月6日签订，摘要如下：
合同金额：6028685元。
付款方式：到货付50%，安装付40%，质保金10%。
本合同供方已经向目标公司交付全部货物，根据财务资料，目标公司尚有1801442.94元货款未付。
尽管本合同未就目标公司逾期支付货款的违约责任作出约定，但
根据司法实践，目标公司仍有可能按照逾期付款金额的人民银行公布的同期贷款利率或同期逾期贷款利率向供方支付违约金。由于目标公司财务只向我们提供2007年5月31日的汇总数据，我们无法知道该应付款项的具体发生时间。仅按时间18个月、年利率约6%计算，该笔货款的逾期付款违约金为162129.86元，该违约金目前仍以每日300元左右的速度增长。本合同项下违约金问题对于本次收购的成本存在实质性影响，值得收购方关注。
7、监理合同
本合同由目标公司与山东诚信工程管理有限公司通过招投标于2003年10月6日签订，
