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第一篇：不良贷款收购中律师尽职调查操作要点
不良贷款收购中律师尽职调查操作要点
收购银行不良贷款并进行处置是金融资产管理公司的重要业务，律师事务所作为第三方中介机构，因具备职业优势和专业能力去调查不良贷款中借款人、担保人的资产状况并对相应法律关系和法律风险作出判断和揭示，从而在金融资产管理公司收购商业银行不良贷款业务中发挥着极其重要的作用。 本文作者根据自身的实践经验，归纳了金融资产管理公司在不良资产处置过程中律师尽职调查这一传统法律服务的一些操作要点，希望能够对律师同行起到参考作用。
一、尽调的准备
（一）人员准备
尽职调查工作量繁重，委托方往往要求律师在短时间内完成任务。因此必须组成一个尽调小组或者团队，一般不少于3人。团队成员必须熟悉借贷、担保、时效、债权转让、合同效力等法律法规和对应的司法解释，同时应熟练掌握一定计算机技能，以便提高工作效率。
（二）尽调安排
凡事预则立、不预则废。尽职调查需要有一个科学合理的安排，在尽调正式开展前，应当形成尽调的整体思路，明确尽调的目的和内容，确定有关尽调事项的先后顺序，提前准备好需要查询清单及尽调需要携带的材料。需要委托方和银行协助配合的，一定要提前沟通，以免造成不必要的麻烦和困难。
二、尽调的实施
不良贷款尽职调查一般包括查阅银行贷款档案、实地调查和到相关政府部门查询几个步骤，同时结合网络查询和访谈，进一步完善尽调内容。
（一）阅档
阅档是尽职调查工作的第一步，很重要。对相关法律风险的分析研究以及后续的部门调查及实地考察主要建立阅档基础之上。
对贷款档案（即债权资料）进行核查并提取有价值的信息，应根据事先准备好的《尽职调查信息采集表》对相关资料拍照留存。如果时间充裕，建议携带手提电脑，阅档的同时根据《尽职调查信息采集表》录入信息。此处需要提醒的是，如果选择性的拍摄，这样可能会造成在后期出具法律意见书时漏掉一些信息，但客观上又难以再去调取。因此，为了保证尽调的完整性和准确性，尽可能地将所有档案都进行拍照。
《尽职调查信息采集表》需要采集的主要内容包括：
1、借款人情况：法定代表人、注册资本、经营期限及范围、经营状态、信用状态等。
2、借款情况：有几笔借款、是否是借新还旧的合同、合同号、债务人地址和联系方式、合同金额、合同借款起止日期等。
3、担保情况：
（1）保证担保：合同编号、保证人身份信息、保证期间、担保金额、保证人地址和联系方式，如为公司担保则要审查是否有股东会决议等。
（2）抵押担保：合同编号、抵债权期间、抵押人、担保金额、抵押物具体信息、原评估价值、查封情况及查封日期、拍卖信息等。
4、催收记录及诉讼资料：催收通知书、诉状、强制执行公证书、判决以及查封、冻结裁定等。
5、银行对不良贷款进行处置的相关文件：发放贷款时的调查报告、逾期后银行工作人员对债务人的走访记录、形成不良后的内部报告及审核意见等。
（二）实地调查
实地调查主要是指对抵押物（一般为房产）的实地调查，根据情况也需要对债务人、保证人进行调查和访谈。
1、对抵押物的实地调查。
对抵押房产的实地调查必不可少，因为抵押物的实际情况可能已经发生变化，如有的房产对外出租，有的已破损闲置或已拆除。实地查看最好能够由银行市场部工作人员协助带路，但是事先一定要先跟银行充分沟通，并确定具体的时间。 查看抵押物要拍照留存。要记录抵押物的位置、外观、使用情况（自有、占用、借用、租赁或闲置）及使用人名称，相邻情况等，以便于委托方综合其他信息对房产进行评估，判断房产的价值和处置的可行性。
2、对债务人、保证人的实地调查。
如要对债务人、保证人进行实地走访，一方面是和企业负责人约谈，了解企业经营情况及资产状况、对外投资即债权等。另一方面是要查看企业的办公场所、实际经营场所，在尽可能的条件下拍摄其办公场所的照片，但从实践中来讲，一旦列入不良，很多债务人及负责人都不予配合，可通过邻居及其他相关知情人士进行了解。
（三）部门查询
部门查询主要指对债务人及担保人的经营情况、资产状况及涉诉情况到相关部门进行调查，包括但不限于到工商、房产、车辆、法院等部门。有的部门可能需立案证明才予以调查，调查过程中要注意和对方的沟通方式，要随机应变，争取查到尽量多的有效信息。
四、法律意见书
作为律师而言，受金融资产管理公司的委托在进行了前述法律尽职调查的过程以后，最终是要形成书面的法律尽职调查意见书，交付工作成果，以供资产管理公司收购并处置不良资产参考。
法律意见书应当由一个人统一定稿，主要包括以下几方面的内容：借款人基本情况、贷款情况（包括贷款发放情况和贷款担保情况）、诉讼时效及债权涉诉情况、借款人和保证人主要资产情况（房产、车辆、对外投资及债权）、结论性法律意见。
法律意见书应客观真实，尽可能的将所有能够落实清楚的事项清晰阐述，对债权银行、司法行政机关不予配合查询、不能提供或取得的相关尽调资料应当明确说明，对于无法查询或者不确定的信息应当揭示。
法律意见书不仅要对债权资料的真实性、有效性、合法性进行分析判断，还需根据尽职调查的结果结合每户贷款的具体情况，提示存在的法律风险并对法律风险的防范提出建议，以使委托方客观了解拟收购不良贷款的实际情况，获知投资存在的风险。
五、结束语
法律尽职调查意义重大，目的是呈现债务人的财产状况，确定债权的客观价值。所以律师在为金融资产管理公司提供尽职调查法律服务时绝对不能流于形式，而应在法律允许范围内穷尽一切手段和方法，为金融资产管理公司收购不良贷款提供切实的法律依据。
第二篇：房地产信托项目尽职调查清单
房地产信托项目尽职调查清单
2012年08月17日16：38 来源：投融界 投融界·资讯 我要评论(0)
一、房地产资产方面：
（一）资产权益
1、不动产权利在与当地土地管理部门的注册登记情况(查询结果复印件由有关档案部门盖章)。
2、当地土地管理局签定的土地使用权出让合同或与原土地使用权人签定的土地使用权转让合同，相应地块的宗地红线图。
3、、土地出让金付款凭证，例如当地土管局发出的，表明国有土地使用权出让金已支付的凭证，例如发票和 / 或收据的复印件。
4、、有关税务部门发出的土地契税的纳税收据复印件。
5、目标公司名下的由当地土管局颁发的房地产权证。
6、其他所有与土地使用权有关的文件和报告等文件。
（二）权益负担：
1、任何关于物业的公共记录查询结果的资料，包括但不限于，关于土地和房屋产权、转让和抵押，权利证件质押，及租赁登记 (查询结果复印件由有关记录保存部门盖章)。
2、所有就物业或其权利文件设定的留置、质押、抵押以及其他担保利益的文件。
3、所有就物业或其权利文件设定的抵押、质押以及其他担保利益的登记证。
4、所有关于影响本物业的地役权及约定文件，包括影响本物业但为其他物业带来利益的地役权和约定，及加之于其他物业之上，但为本物业带来利益的地役权和约定。
二、工程建设审批事项：
1、《企业房地产开发资质》。
2、项目立项批复及相关批复文件。
3、规划意见书和审定设计方案通知书。
4、建设用地规划许可证。
5、用地批准书。
6、土地出让合同或者土地转让合同，以及所需的上级部门批准文件。
7、土地出让金缴纳凭证。
8、土地补偿协议。
9、国有土地使用权证书。
10、建设用地钉桩通知。
11、建设工程规划许可证。
12、交通影响评审意见和环境影响报告表批复。
13、绿化补偿、交通规划设计、人防工程、消防工程等批复。
14、房屋拆迁许可证。
15、施工许可证、工程施工协议及补充协议、市政施工协议。
16、商品房预售许可证。
17、与项目开发建设相关的其他资料：消防系统验收合格证明、交通管理部门为停车区颁发的停车许可证、技术监察部门出具的电梯安全运行许可证、与供电部门签订的《供电协议书》、供电设施合格证、供气部门和供水部门的批准文件、物业的服务合同或维修合同（例如清洁，
园艺 / 景观，机械服务等）以及与物业各个有关部分相连接的道路、电力、排污落水、天然气、供水和电信接口的位置。
三、非房地产资产方面：
（一）有形资产
1、房屋、设备、办公用品等所有非房地产有形资产的详细清单。
2、所有原始发票、买卖合同或其他与非房地重大有形资产有关的重要合同的复印件。
（二）无形资产（不作为调查重点）
1、目标公司所拥有的商标、专利、著作权的权利文件的复印件。
2、许可使用和/或转让合同的复印件。
3、所涉及的任何侵权诉讼或其他任何已知的侵权索赔的文件资料。
4、非房地产资产的评估报告（如有）的复印件。
四、目标公司基本情况：
1、目标公司最初设立时的主管部门批准文件（如有）、企业法人营业执照正本和副本、房地产资质证书等。
2、工商行政管理机关核发的经过2008年年检的最新的营业执照和资质证书等。
3、目标公司章程和股东出资设立目标公司的协议（如有）及有关目标公司章程及股东出资设立目标公司的协议的任何修订、补充和更改。
4、目标公司注册资本到位的所有验资报告以及与固定资产出资相关的评估报告、集体资产管理部门对评估报告的批准或备案文件（如有）。
5、目标公司的股东名册以及各股东的出资比例；目标公司股东变动的情况和所有有关股东变动的法律文件（包括但不限于政府批准文件和股权交易文件）。
6、目标公司自然人股东的身份证明。
7、目标公司股东会的全部决议。
8、目标公司现任董事会成员名单及所有董事会决议。
9、目标公司目前的内部结构。
10、目标公司在有关政府部门的所有登记和证明，包括但不限于税务登记（包括国税登记证和地税登记证）、外汇登记、海关登记等及目标公司从有关政府主管部门所获得的所有特许权、特许经营及其他许可文件。
11、目标公司是否设立过任何子目标公司、分目标公司、办事处或其他经营实体；若有，请提供上述子目标公司、分目标公司、办事处或经营实体的名单及其最新营业执照。
12、目标公司股东是否在其拥有的目标公司之股权上设置任何质押或第三者权利，若有，请提供与质押有关的批准/登记文件及质押合同。
13、目标公司现有股东个人的高额负债及为他人借款提供担保的所有文件。
14、目标公司现股东及其家庭成员（包括本人及其配偶的父母、兄弟姐妹）持有其他目标公司股权的情况（目标公司或名称、经营范围、持股比例及所认职务）。
15、目标公司现有职工的人数、劳动合同签定、工资支付以及是否存在劳动争议方面的资料。
五、目标公司债权债务、财务状况
1、目标公司最新的财务报表（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表及利润分配表）。
2、目标公司融资情况和有关文件，包括但不限于所有的尚未全部履行完毕的贷款合同、融资合同及其他形式的资金融通合同和其他形式的文件，将要或者准备签订的贷款合同、融资合同及其他形式的资金融通合同的描述（包括但不限于金额、发生的时间、资金融通的形式、债权人等）。
3、目标公司向第三人所提供的任何形式的担保情况及文件，包括但不限于保证、抵押、质押、留置等；前述文件包括但不限于担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等（如有）。
4、目标公司是否存在重大违约行为，如有，请提供相关合同、协议及违约事宜，前述违约行为包括但不限于逾期债务等。
六、目标公司税务状况
1、目标公司的税务登记证（包括国税和地税税务登记证）。
2、目标公司设立至今的纳税结算表（如有）。
3、目标公司持有的所有减免税批文或证明（如有）。
4、目标公司在对外采购及销售过程中是否有未开立或索取发票的情况，若有，请提供发生时间、金额、财务处理方法，以及相关收据或收条的复印件。
5、目标公司任何时期所接到的所有税务部门签发的有关目标公司的所得税、营业税、增值税或消费税的欠税通知、欠税罚单。
6、税务部门或政府主管部门任何时期对目标公司所进行的所有税务审计调查和与该审计有关的文件。
七、目标公司的重要合同
1、尚未履行完毕的土地、工程、借款、出售、租赁等重要合同。
2、抵押、质押、保证等担保合同。
3、公司与关联人之间、公司内部的重要合同、各类协议。
4、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的其它合同。
八、涉及目标公司的诉讼、争议及处罚
1、已经发生的诉讼、仲裁、行政处罚等方面的资料。
2、所有正在进行的诉讼和判决（或裁决）后未执行完毕的诉讼案件相关的文件和资料，如：裁判书、执行裁定等。
3、有关行政处罚的文件和资料，如：行政处罚决定书、行政复议决定书等。
4、可能引起诉讼和争议的事项资料。
5、是否存在因诉讼、仲裁或者行政处罚导致其财产被有关机关采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。
九、目标公司的保险及环境保护
1、是否办理了保险，各项投保资料及缴费凭证。
2、建设项目的环境影响评价报告（如适用）及其批复（如有）。
3、与环境污染有关的重大事故情况， 与环保有关的处罚 / 费用的详情。
十、其它与并购企业相关并且在并购前需要调查的事项
第三篇：某某公司应收账款集合信托计划尽职调查报告(6)
其中：增值税25%部分 营业税 企业所得税40%部分 个人所得税40%部分 城市维护建设税 2、基金收入 三、预算内可用财力 其中：土地收入 65,823 154,865 47,764 23,907 22,097 36,960 327805 30365 67,595 175,718 71,708 32,153 24,896 481,342 876593 473875 2.69% 13.47% 50.13% 34.49% 12.67% 1202.33% 167.41% 71,603 184,276 104,391 38,178 35,426 334,563 807917 322642 5.93% 4.87% 45.58% 18.74% 42.30% -7.83 4.31% 9.17% 47.85% 26.62% 27.48% 79.79% -30.49% 585.92% 滨湖区2009-2011年财政收支表 项目 一、税收收入 增值税 营业税 企业所得税 个人所得税 资源税 城市维护建设税 房产税 印花税 城镇土地使用税 土地增值税 车船税 耕地占用税 契税 二、非税收入 政府性基金收入 专项收入 行政事业性收费收入 罚没收入 国有资本运营收入 国有资源（资产）有偿使用收入 其他收入 三、本年累计收入 2009年 394,863.00 65,823.00 154,865.00 47,764.00 23,907.00 22,097.00 8,789.00 4,563.00 14,365.00 44,655.00 1.00 4,793.00 3,241.00 62,529.00 36,960.00 9,497.00 5,202.00 4,397.00 6,400.00 73.00 457,392.00 2010年 477,192.00 67,595.00 175,718.00 71,708.00 32,153.00 24,896.00 10,794.00 7,066.00 14,763.00 57,759.00 5.00 6,010.00 8,725.00 556,092.00 481,342.00 10,684.00 6,303.00 3,185.00 54,426.00 152.00 1,033,284.00 2011年 553,090.00 71,603.00 184,276.00 104,391.00 38,178.00
35,426.00 16,235.00 7,923.00 14,660.00 70,320.00 20.00 5,778.00 4,280.00 455,026.00 334,563.00 15,123.00 5,607.00 4,136.00 95,495.00 102.00
1,008,116.00 无锡市滨湖区近年来地方财政收入保持了平稳较快增长。发达的地区经济保证了地方财政实力的不断增强， 2011年度，滨湖区实现地方财政一般预算收入673,553万元，预计2012、2013年分别为83,569万元与104,461万元。财政状况较好，担保实力极佳。
从上表可见，无锡滨湖区财政收入逐年稳步增长，GDP增长率保持在20%左右。财政收入的
增长速度较快，增长率保持在20-30%。一般预算收入中，税收收入占比较高，是主要的财政收入来源；增值税、营业税、企业所得税、个人所得税和契税五大主体税种是全市财政增收的主要来源，2011年度分别完成39.96亿元、64.97亿元、35.8亿元、14.53亿元和27.22亿元，分别比上年增6.59%、28%、49.46%、35.33%和49.18%。2010年税收收入占财政总收入的比重为83.1%，居全省辖市第四位。2011年受复杂严峻的国内外经济形势影响，经济增速有所放缓，但全市一般预算收入增幅仍高于苏南地区平均增幅0.2个百分点。
财政支出结构持续优化，支持经济发展和保民生等重点支出得到有力保障，并继续保持较快增长，民生投入力度进一步加大，全年一般预算财政支出354.2亿元，比上年增长25.9%，其中教育支出50亿元，社会保障和就业支出36.5亿元，医疗卫生支出19.6亿元，城乡社区事务支出66.5亿元，交通运输支出13.2亿元，分别比上年增长23.1%、46.1%、33.5%、63.9%和57%。
整体来看，无锡市滨湖区财政收支稳步增长，财政实力较为雄厚，具备偿付应收款的基础条件。
8. 抵押物分析
无锡**科技以其持有的方泉苑五期拆迁安置房土地为其履行应收款回购义务提供抵押担保。 8.1拟抵押土地的权属情况
根据上海市中伦律师事务所出具的法律尽职调查报告，对拟抵押土地的权属情况评价如下： 抵押物权证情况 序号 所有权人 无锡南泉古镇建设发展有限公司 小计 房产证/土地证编号 房屋坐落 滨湖区南湖中路详见土地证 与兴隆路交叉口东南侧 49,066.9 49,066.9 建筑面积（平方米） 1 8.2 拟抵押土地价值
根据【上海市东洲评估有限公司】于2012年5月29日出具的《评估报告书》（沪东洲资评报字【2012】第0409044号），拟抵押土地价值为人民币6.6亿元（评估基准日为2011年12月31日）。
据此，拟抵押土地的评估价值为人民币6.63亿元。抵押率为4.5-5.3折。 抵押物明细 序所有权人 号 1
房屋名称 建筑（土地）面积 （平方米） 49,066.9 用途 居住 取得评估值（亿方式 元） 6.63 6.63 无锡南泉古镇建设发展有限公司 合计
9. 信托计划方案
9.1 交易前提
**信托发行信托计划的前提条件是包括但不限于下列事项全部成就：
（1） 本信托项下交易对手均为依法设立并有效存续的中华人民共和国企业法人； （2） 拟转让的应收款总规模应不低于：信托计划融资总规模×（1+融资总成本×信托计
划实际存续天数/365）；
（3） 各笔应收款的设立及存续均合法、有效，是无锡**科教与无锡山水城管委会之间基
于真实的交易关系所设立的，不存在违反法律、法规等规范性法律文件规定的情形；
（4） 无锡山水城管委会已出具书面确认函，对以下事项进行确认：
i. 该笔应收款应于本信托期限届满之日到期（即无锡山水城管委会应按期支付应收款，否则无锡**科教团依约履行应收款回购义务）；
ii. 该等应收款的支付列入无锡市滨湖区2014年度财政资金支出安排，支付该等应收款不附带任何条件，并放弃对该等应收款支付的一切抗辩权；
（5） 无锡**科教、无锡城开已就开展本项目出具内部有权机构决议；
（6） 无锡**科教为其履行应收款的回购义务提供土地抵押担保，抵押登记及强制执行公
证手续已办理完毕；
（7） 相关交易文件已签署并生效。 9.2 方案概述 9.2.1 基本交易结构
9.2.2 交易流程
（1） **信托及其聘任的专业机构对无锡**科教、无锡城开、应收款及拟抵押土地开展
尽职调查，对抵押物价值进行评估；
（2） **信托发行、设立信托计划，募集资金规模拟定为3亿-3.5亿元；
（3） 各方签署《应收款转让及回购协议》、《保证合同》、《抵押合同》等相关书面文件，
办理抵押登记手续及相关文件强制执行公证等；
（4） 在信托计划成立时，**信托作为信托计划的受托人，以信托计划所募集的资金受
让无锡**科教对无锡山水城管委会持有的应收款，无锡滨水区政府应以书面方式对债权数额、还款期限及还款方式进行确认；
（5） 无锡**科教应按照约定的期限足额支付各笔回购款；
（6） 如无锡**科教未能按期、足额支付任何一笔回购款，则**信托有权立即处置抵押
物，并有权要求无锡城开履行连带担保责任。
9.3 交易方案要点 9.3.1 信托计划要素
（1）信托计划的规模：信托计划规模拟定为3亿-3.5亿元，募集期满时募集资金达到3亿元的，信托计划可成立。
（3）信托计划的期限：本信托计划存续期限拟定为24个月，自本信托成立日起算。 （4）信托资金运用方式：**信托作为信托计划的受托人，以信托计划所募集的资金受让无锡**科教对无锡山水城管委会持有的应收款，无锡**科教应按照相关交易文件的约定履行回购义务，并按期、足额支付各笔回购款。 （5）信托资金用途：
无锡**科教应将信托资金用于“清源路以南、缘溪道以东、蠡湖大道以西、环太湖高速以北区域基础整理项目” （主要用于项目前期征地、拆迁费用的支付）。
用款项目基本情况：
项目位置：清源路以南、缘溪道以东、蠡湖大道以西、环太湖高速以北。 建设工期：2012.7~2014.6.30
投资估算：9.5亿元人民币，其中项目资本金2.85亿元（占总投资的30 %），由无锡
**科教有限公司承担。资本金以外的建设资金由项目公司申请金融机构贷款解决。
项目进度：2012年7月刚开工。
目前，项目已取得各项批文，项目资本金均已到位，具备开工条件。
第四篇：房地产尽职调查操作流程
房地产尽职调查
一、什么是尽职调查
尽职调查又称审慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后， 经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，通常需要花费3-6个月时间。
二、尽职调查的目的
完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的各种问题、风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。具体来说有三点：
1、发现项目或企业内在价值
2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响
3、为投资方案设计做准备
三、尽职调查的方法
1、审阅文件资料
通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
2、参考外部信息
通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、企业实地调查
查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产 。
5、小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
四、尽职调查遵循的原则
1、证伪原则
站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。
2、实事求是原则
要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。
3、事必躬亲原则
要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。
4、突出重点原则
需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人为本原则
要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。
6、横向比较原则
需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。
五、尽职调查的流程
尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。
对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：
立项——成立工作小组——拟定调查计划——整理/汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计
尽职调查小组的人员构成：
项目负责人、财务专家、市场分析专家、法律专家、行业专家、业务专家等
1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查
2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上
3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交
六、尽职调查的范围
1、财务尽职调查
1）财务组织
财务组织结构图；经营计划、预算的编制、考核；财务分析的体系、报告流程；财务管理模式；内控制度；财务管理系统。
2）会计核算及报告
会计报告体系（合并范围、程序、原则、方法）；公司薪酬、税费及会计政策；内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策。
3)财务明细资料
资产负债表；损益表；现金流量表；表外项目。4）财务分析
财务结构、趋势、比率分析；未来损益关键影响因素的研究；未来现金流量能否满足经营与投资的需要；提高资产质量以及损益的分析；并购中各类不确认因素对财务状况可能产生的影响的解决办法。
2、项目尽职调查
1）区域基本信息
区域产业结构及社会发展水平；区域相关开发状况；区域房产供应状况；房产总体价格水平；物业租售总体状况。
2）客户产品供求
客户的偏好（住宅类型、户型布局、楼盘档次、建筑风
格、楼盘配套设施、楼盘停车位、楼盘景观、楼盘装修标准）；
相关项目的基本信息（户型比、项目配套到装修、设备）。
3）项目周边景观
周边的自然景观；周边的人文景观；周边的商务圈和商圈；周边的遮挡物及其可能对景观造成的破坏；周边的污染源；周边的大型交通枢纽和公建配套等。
4)项目基地现状
基地地理环境；基地地上物状况；邻地状况；基地四周道路和给排水状况；附近公共设施及交通状况（交通流量、道路形态）。
3、市场尽职调查
1）市场环境
土地市场环境；生产资料市场（材料设备来源、材料设备采购环境）；国家
的宏观政策和法令（财政政策、货币政策、国家产业结构的调整、环境保护法、土地有偿出让转让法、工商法）。
2）消费需求
现有多少消费者需要购买房屋；消费者购买房屋的动机及其心理活动状况；消费者购买房屋的数量；消费者对房屋设计，层次，价格及地段的要求；消费者的经济收入情况和支付能力；潜在消费者的调查和发现。
3）房地产市场情况
房地产市场对各类房产的总需求量和饱和点；市场的销售发展趋势；公司在同行业中的市场占有率；公司房产在各地区市场的占有情况；未开发和占领的市场；潜在消费者较多的地区市场。
4）市场竞争情况
对竞争者的房型设计、室内装修、配套设施优缺点的调查与分析；对竞争者商品房价格的调查和定价策略的研究和分析；对竞争者广告投放的监控及费用、策略的研究；对竞争者销售渠道使用情况的调查和分析；对未来可能出现的竞争情况的分析和评估。
5）价格
影响房产价格变化各项因素；房地产市场供求情况的调查；房产供求弹性的调查；不同的价格政策对房产销售量的影响；价格在不同走势下的可能采取的策略。
4、经营尽职调查
1）人力资源
企业组织结构详图和管理结构详图；人员结构及主要管理人员详细资料；与战略相对应的人力资源规划；人员招聘和培训；目标管理和激励奖惩制度；管理团队成员的基本情况。
2）配套供应体系
原材料、主要零部件采购配套模式；主要服务的采购方式；主要供应商的供货情况；采购职能考察；采购合同的审核批准制度。
3）生产及质量管理
主要生产单元的组成、承担的任务、生产物流的流程方式；主要生产设备的
状况和投资计划；生产计划的制定；质量管理获得的认证及质量管理体系。
4）其他关注点
企业文化；企业的公众形象；企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系；企业主要领导的能力。
5、法务尽职调查
1）公司注册登记报告
公司章程、营业执照、行业批文；三年内财务报表及审计报告；公司历史沿革资料及分支机构分布一览表；控股参股公司及持股比例；股东名册及持股比例；出资证明及验资报告。
2）合同
公司的投资和融资合同；重大的采购、承包、销售、担保合同；保险合同；与政府达成的合同/协议；土地使用及房屋租赁合同。
3)诉讼
未决的和潜在的诉讼、仲裁、或行政处罚案件；合格律师对上述事项的法律意见或评估报告；重要子公司的上述文件。
4）环保及税务
环保专家提供的环保调查评估报告；环保工程设施投资额和设施清单；政府环保要求及环保备付准备金；公司税收待遇证明文件；三年内完税凭证及税务登记证；公司有无潜在的税务上的风险。
第五篇：项目信托尽职调查操作要点
项目信托尽职调查操作要点
1、信托项目尽职调查——是资管专业人士按照实证、审慎、专业的要求，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过书面审验和实地考察等方法，对已经或即将获准立项的信托项目进行全面调查，并据此形成关于信托项目的尽调报告的过程。
标准及要求：如实反映信托项目状况；能有效识别、防范和控制风险
论证：通过定量分析、定性研究论证信托项目的可行性及操作模式
风险：充分揭示信托项目的风险、瑕疵、特点和对策
利益：重视调查信托项目中其他权利主体与信托公司间的利益冲突，并充分重视时点偿付问题
记录：建立尽职调查的工作底稿制度，制定信托项目尽职调查的台帐
报告：根据事实制作专业的信托项目可行性研究报告或尽职调查报告
报告要求
A、 符合论证逻辑和思维习惯，力求真实、客观、周全
B、 独立
C、 格式规范
D、 文字表述书面化、专业化、客观化
E、 信息充分性——充分调研、充分分析、充分揭示
F、 专业严谨性——定量分析、定性研究、其他方法
G、 责任性——声明与保证
金融监管要求：
A、《信托公司集合资金信托计划管理办法》第九条：信托公司设立信托计划，事前应进行尽职调查，就可行性分析、合法性、风险评估、有无关联方交易等事项出具尽职调查报告
B、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第五条：私人股权投资信托风险管理制度包括但不限于以下内容：
1、目标企业的投资立项；
2、目标企业的实地尽职调查；
3、投资决策流程及限额管理；
4、目标企业的投资实施；
5、目标企业管理；
6、目标企业股权退出机制
C、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第九条：应对拟投资对象的发展前景、公司治理、股权结构、管理团队、资产情况、经营情况、财务状况、法律风险等展开尽职调查
D、《关于加强信托哦公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》：尽职调查，深入了解房地产企业的资质、财务状况、信用状况、以往开发经历、以及房地产项目的资本金、“四证”、开发前景等情况，确保房地产业务的合法性、合规性和可行性；
尽职调查关键点：信托资金拟投项目的可行性
A、 项目概况——地点、规模、类型
B、 市场分析
C、 行业状况——产业政策、产业体制、行业前景等
D、 项目主要产品情况和盈利模式
E、 项目投入产出分析，包括投资回收期
F、 项目敏感性分析
G、 可行性研究结论
尽职调查核心工作：
A、 找到项目现金流主线
B、 发现融资方风险关键
基于项目特点及交易结构的尽职调查方法
1、 项目特点与盈利模式
2、 交易对手及其核心层
3、 现金流及还款来源
4、 风险评估及防控体系
信托项目尽调主要内容
1基本内容:
A、 项目基本情况
B、 项目可行性
C、 信托产品设计方案可行性
D、 关联方交易情况
E、 尽职调查结论
2、关键内容
A、合法合规事项调查
B、公司业务能力调查
C、内控制度调查
D、财务状况调查：财务风险调查、或有事项调查
信托投融资的尽职调查路径
1、 项目特点
2、 交易对手
3、 还款来源
4、 风险评估
信托投融资的尽职调查方法
1、 文件审核
2、 现场核查
3、 发函询证
4、 凭证审验
5、 网络调查
6、 询问访谈
7、 中介评估
8、 专家意见
9、 比较分析
10、其他方法
一、项目特点与盈利模式
1、 产业价值链定位：企业处于什么样的产业链中，在这个链条中处于何种地位，企业结合
自身的资源条件和发展战略应如何定位
2、 盈利模式设计（收入来源、收入分配）：企业从哪里获得收入，获得收入的形式有哪几
种，这些收入以何种形式和比例在产业链中分配，企业是否对这种分配有话语权
3、 业务模式：企业向客户 提供什么样的价值和利益
4、 渠道模式：企业如何向客户传递业务和价值
5、 组织模式：企业如何建立先进的管理控制模型
对应的须调查以下内容：
1、 公司主营业务情况
2、 公司产品营销情况
3、 公司主要产品行业地位及产品的市场前景
4、 公司主要产品的技术优势及研发能力
5、 公司的业务发展目标
6、 公司业绩
7、 项目报批情况
二、交易对手及其核心层
1、 信托关系人包括信托资金使用人（或借款人）、信托资金运用担保人（或抵押人、质押
人、保证人）、信托事务转委托管理人（或服务商）等
2、 实际控制人情况
3、 公司设立情况
4、 公司股权情况
5、 公司业务经营的合规情况
6、 公司治理结构的制度建设和日常执行情况
7、 公司内控制度制定及执行情况
三、现金流及还款来源
1、 盈利能力情况
2、 支付能力情况
3、 应收账款情况
4、 存货情况
5、 负债情况
6、 公司收入、成本、费用的配比性
7、 税收、财政优惠政策对收入的影响
8、 公司的关联方、关联关系及关联交易情况
9、 或有事项——对外担保、未决诉讼或仲裁、应收账款质押借款、商业承兑汇票贴现
四、风险评估及防控体系
1、 项目风险分析：风险种类、主要风险因素及其发生条件、发生概率、可能损失、压力测
试、敏感分析。
2、 合规风险及控制措施
3、 信用风险及控制措施
4、 市场风险及控制措施
5、 流动风险及控制措施
6、 操作风险及控制措施
7、 营销风险及控制措施
8、 受托管理机制及风险防控措施
第六篇：地产项目收购要点及尽职调查清单{恒}
房地产项目公司收购要点
一、房地产收购的种类
房地产项目收购包括：在建工程转让和项目公司收购两种
1、在建工程转让又叫转让资产（烂尾楼的收购）
2、项目公司收购又叫股权转让
二、项目公司股权收购步骤：
1、项目收购意向书
2、项目尽职调查
3、洽谈正式合同
4、交接
三、意向书
意向书包括：
1、意向股权数量；
2、对价金额；
3、意向金（一般锁定1000万-5000万共管一个月）
四、项目尽职调查
包括：
1、项目公司主体调查；
2、项目公司财务审计；
3、所收购项目的主体调查
1、项目公司主体调查
（1）营业执照（包括正副本是否过期）；
（2）各种开发资质
（3）税务登记
（4）企业组织代码
（5）贷款卡
（6）所有股东的存在和变更情况
（7）股东章程的变化情况
（8）历次股东会议的会议纪要
（9）历次董事会的会议纪要
2、项目公司的财务审计
（1）对项目公司的资产负债表、损益表和现金流量表进行审计（目的是主要审查项目的资产和负债情况；税务情况和债务情况）
（2）项目公司需提供原始凭证和账册
（3）项目公司的往来账款情况（目的主要是考察项目的采取是否干净）
（4）项目公司财务的现金流调查（目的主要是防止项目公司利用财务手段清理债权债务）
（5）审计项目公司的资金到位和使用情况
（6）审计项目公司的纳税情况、债务情况以及项目公司的银行账户
3、所收购项目的主体调查
（1）项目的所有权证和批文，包括①项目的国有土地使用证以及土地转让合同和土地出让金缴纳发票；②项目的建设用地规划许可证或规划意见书；③项目的建筑工程规划许可；④开工证等。
（2）项目所在地的规划情况（包括控制性规划和详细性规划）
（3）项目的可行性批复
（4）项目的规范性调查
（5）项目的以前的经济活动的调查
五、洽谈正式合同
六、交接和变更
1、公司证件的交接
2、公司所有印章的交接
3、公司所有材料的交接
4、项目场地的交接
七、股权收购的难点
1、溢价的处理方式
2、或有负债的保证
溢价的处理方式主要是股权+承担负债
或有负债保证主要防止项目公司的对外担保、对外的合同和对外经济活动的风险
房地产项目收购尽职调查清单
项目收购一般分为二类，一类是房地产项目公司的股权收购，一类是房地产项目在建工程转让或现房转让。
一、涉及公司类的文件
1、公司营业执照正副本
2、公司房地产开发资质证书
3、公司章程
4、公司历次股东会、董事会决议
5、公司的税务登记证
6、公司组织机构代码证
7、公司的银行开户证明和贷款卡
8、公司从成立至现在的股东变更情况和注册资本法人代表变更的情况
9、公司历次的注册和增资的验资报告
通过对公司类文件的尽职调查主要是了解公司法人的现状及历史沿革。
二、设计开发项目类文件
1、“一书二证”建设用地批准书，建设用地规划许可证，建设工程规划许可证
2、国有土地使用权证
3、国有土地出让合同及动拆迁补偿合同
4、发改委立项文件或可行性方案批复
5、施工许可证
6、预售许可证
7、大产权证或小产权证
8、规划审核意见书或规划部门对方案的批复
9、项目扩初的批复
10、项目各类市政配套部门的征询意见
11、项目的方案文本、扩初文本或施工图
12、项目的地质勘探报告
13、项目的各类验收报告
14、项目面积测绘资料
收购项目的报批报建或施工到不同的阶段需提供以上的不同文件，由浅到深到细。
通过以上文件的尽职调查主要是了解：
1、项目土地取得的来源及合法性，土地使用的时间和原始土地价格的多少，并结合财务调查了解土地款项的支付情况
2、项目规划主管部门审批的用途及各类经济技术指标
3、依收购项目进展到不同的阶段了解所需的相关政府职能部门审批的文件和手续是否完整，是否合法
4、如项目工程已实际开工，应了解项目工程的图纸、开工审批手续及政府质检部门阶段的验收报告和工程档案必须的文件图纸，以确保今后竣工验收的合规性。
三、涉及财务类的资料
1、涉税文件：发票深绿采购的文件和税收优惠、财务奖励类的文件；
2、公司历年的报表及审计报告；
3、公司的所有账本，包括：总账、明细账、现金日记账、成本台账等；
4、银行及非金融机构贷款的明细；
5、对外担保的明细；
6、开户银行的明细；
通过财务类文件的尽职调查主要有以下几个方面的作用：
1、了解注册资本和历次增资的情况，检查注册资金的到位情况；
2、了解企业的资金流向，重点检查往来款、应收应付款的情况；
3、了解各类合同款项的支付情况，预测和计算履行合同还应支付的款项；
4、详细检查进入成本或存货类科目的发票的合法性、合规性，避免税务的风险；
5、检查企业涉税事项：税金是否依法足额缴纳，是否存在税务风险。印花税的缴纳情况等；
6、检查财务科目设置和账目是否齐全、合规、合法；
7、确保财务反应成本是否合规合法，以免引起今后收购以后增加我司的土地增值税和所得税的负担。
四、公司的经济合同履行情况
公司签订的所有合同，并重点检查一下合同：
1、土地出让合同、动拆迁补偿合同等涉及取得土地使用权签订的相关合同；
2、勘探、设计、监理、施工合同等设计项目工程建设的合同；
3、贷款合同及担保合同；
4、以上合同的履行情况，包括：合同金额，合同的变更情况，已付款、未付款、应付
款的情况，合同履行的进度情况，如：设计、工程等的进度情况。
此类尽职调查主要作用是，了解企业成立至今的经济活动，各类合同的金额及履行情况，判断可能产生的债权、债务，或有负债、隐性负债，及合同履行中可能存在法律风险和经济责任。
