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第一篇：尽职调查报告
一、尽职调查与法律尽职调查
(一)为什么要做尽职调查?
孙子曰：知己知彼，百战不殆。尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。
(二)尽职调查的种类
1、从尽职调查的内容划分，可以分为以下种类的尽职调查：
(1)业务(客户／投资银行)
(2)财务税务(会计师)
(3)法律(律师事务所)
(4)其他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面)
是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处的行业或者客户的要求而定。比如，如果目标公司为生产型企业，涉及环保问题，则客户可能需要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查；而如果目标公司为历史悠久的大型国有企业，其员工结构复杂、人数众多并且有复杂的历史遗留的劳动问题，客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人事问题进行独立调查并提供咨询。
2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职调查：
(1)兼并收购
(2)证券首次公开发行
(3)金融机构贷款
(4)重组、重大资产转让等方面
了解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。此外，就不同类型的交易，客户对法律尽职调查的要求也可能不同。
3、从代表客户类型划分，可以分为：
(1)投资人对目标公司的尽职调查
(2)目标公司对投资人的尽职调查
当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比如针对目标公司所处行业的类别而分：针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金融机构等的尽职调查。
(三)法律尽职调查
法律尽职调查就是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面的调查摸底，以帮助客户了解目标公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律状态，发现、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题，揭示或提示拟议交易相关的相关法律风险，为客户判断拟议交易是否可以继续进行提供依据，对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救措施，为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整，向客户提供法律上的依据和支持。
二、法律尽职调查的阶段和方式
(一)阶段
1、竞标阶段的尽职调查
有些尽职调查需要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易及交易价格如何。在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容。在此情况下，在进行法律尽职调查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。经了解，该中国金融机构的经营范围非常广，除商业银行的一般存贷款、中间业务外，还包括信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。如果投资人／买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺，则承诺范围过于宽泛，对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。
2、投资意向书／谅解备忘录签订后的尽职调查
更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同。投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定，这个阶段的法律尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化或
改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产)；或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产实际上是从其关联公司租赁取得或无偿使用的；固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等，以及解决问题的办法和相关的程序与成本。当然，这个阶段的尽职调查还应当注重为客户提供防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序。
3、分阶段进行的尽职调查
有的尽职调查是分阶段进行的。为节省成本费用或追于时间压力，最初阶段投资人／买家可能仅仅希望对目标公司一定范围内的情况和事项进行有限的尽职调查，比如限于公司设立和存续的基本情况(股东结构、营业范围、经营期限、业务许可)、重大资产和合同、有无诉讼/仲裁等，而在确定了在这些方面不存在重大问题，有意进一步洽谈有关交易的前提下才决定进行全面、深入的尽职调查。在分阶段尽职调查的最初阶段，律师可以为客户确定法律尽职调查的范围提供咨询意见。
由于客户进行最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关心的目标公司的重要方面是否存在重大问题，在这个阶段尽职调查时，律师就必须在有限的时间内抓住最核心和关键的问题，并提出建议。在文件提供不全的情况下，应向客户建议进行更全面的尽职调查。
(二)方式
法律尽职调查可以分为以下几种方式：
1、审阅资料室文件
目标公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审查。个别的时候，也有把文件资料发到投资人/并购方或其律师办公场所的情形。
2、现场调查
投资人/并购方及其中介机构到目标公司做现场尽职调查。目标公司会将文件资料放在专
门的资料室，并会应投资人/并购方要求指定相关的联系人，协调安排补充文件的提供、管理层访谈、负责调查问题的解答和说明的人士，甚至协调安排投资人/并购方与相关政府部门的沟通。
现场调查对律师的法律功底和判断力的要求很高。很多时候，投资人/并购方并不要求律师写长篇大论的报告，而是要求律师在第一时间向其汇报其所发现的重大问题，这在竞标阶段的尽职调查中尤为多见。律师开进目标公司的现场开始审阅文件后，客户可能每天晚上都会要求所有的中介机构提出问题，这种方式的调查工作的节奏非常快，律师需要尽可能快地找到关键或主要问题，在每次会议中都能提出最有价值的观点。
现场调查之所以最考验律师的功底，还在于很多时候目标公司不允许投资人/并购方的律师将文件从文件室带走，甚至在个别调查项目中不允许文件摘抄或审阅。比如，在某个钢铁项目的调查中，投资人/并购方需要了解目标公司的主要生产用地的权属，而目标公司拒绝提供土地管理部门的用地文件，而仅同意将文件的部分内容读给投资人及其律师。又如，在对金融机构进行的尽职调查中，由于会涉及金融机构的很多问题(如不良资产率等)，目标公司往往很不愿意提供监管报告。不过，在尽职调查的过程中，文件资料的摘录固然必要，更重要的是律师对问题的分析与判断。
基于项目或交易的特点或需要，有的投资人可能仅仅要求其律师对有限范围内的事项做尽职调查或者首先就其关心的问题展开尽职调查。律师应当在客户要求的范围内进行调查工作，如果在调查过程中发现调查范围之外事项对拟议交易有重大影响，需要进行调查，律师则应当与客户及时沟通，在取得客户同意的情况下才可以进行该项调查。
三、法律尽职调查的一般范围和主要内容
(一)公司基本情况
这一部分着重于对目标公司的沿革(即设立、变更以及存续)、股权结构、公司治理、对外投资、目标公司是否取得法律所要求的相关资质、许可、执照，是否符合相关行业监管要求等方面的尽职调查。
(二)公司资产(包括知识产权)情况
这一部分的重点在于查清目标公司资产的权属状况，是否存在瑕疵或争议，是否存在征用、查封、扣押、担保或其他第三人的权益，对其使用或处置有无法律或其他方面的限制或障碍等，以及有关资产的取得、租赁、转让的相关合同、协议或安排的合法性。就不动产而言，还应特别关注房地产开发项目的用地取得和规划、项目建设、竣工验收和预售、销售等
问题。关于知识产权的法律尽职调查，则除其权属及权利限制、许可范围和转让限制、权利期限、保密和不竞争义务等问题之外，律师还应关注技术开发、技术服务、技术合作等方面协议的条款内容。
(三)公司重大合同情况
本部分的法律尽职调查涉及目标公司的重大业务合同(如采购合同、供货合同、长期供应合同、经销协议、特许经营协议、仓储合同、运输协议、服务合同)、债权债务合同与各类担保合同、关联交易合同、重大资产/股权转让或处置的合同或安排、不竞争协议、进出口合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、投资协议、保密协议、工程承包合同、市场分配协议、保险合同等。需要注意的是，处于不同行业领域的企业，其业务合同的类型也是不尽相同的。
(四)劳动管理
律师应审查目标公司各类劳动合同模板(包括临时及正式员工聘用合同)、员工保密与不竞争合同，与高管签订的聘用协议，所有适用的社会保险的投保和缴纳是否合规，有无悬而未决的劳动争议、停工、罢工、因工伤亡、向劳动管理部门的投诉，劳动部门的处罚或整改要求，员工手册和其他劳动管理制度或规则等。
(五)环境保护
本部分的调查工作应当关注目标公司是否取得环境影。向评价文件及其内容，是否取得有关的环境许可证(如排污许可证)，其环保设施设备是否通过验收，是否按时、足额缴纳排污费，是否存在超标排放和不合要求处置固体废物的情况等。
(六)税务
大多数情况下，会计师事务所的税务部门会负责调查目标公司的税务问题。法律尽职调查要么不包括这一部分的内容，要么仅限于调查目标公司是否做税务登记、相关税务部门或海关是否发出欠税通知、欠税罚单和补缴通知，有关滞纳金或罚金是否逾期未缴等。
(七)诉讼/仲裁
在本部分的法律尽职调查中，律师应当重点调查目标公司是否在中国境内外有未决的任何重大诉讼、仲裁、行政复议，是否有可能引起上述程序的任何重大违法或违约行为，是否有尚未执行完毕的仲裁机构、法院及行政机关所作的裁决、判决、裁定及决定、调解书等。如有，其内容为何；有无达成和解协议、支付协议，其内容为何。
四、法律尽职调查中律师的作用和职责
下文将以并购项目的调查为例。
(一)并购方律师的职责
(1)根据法律尽职调查的范围、时间和目标公司的实际情况组织成立法律尽职调查团队。
(2)了解拟议交易或项目的类型、结构和商业目的，审阅拟议交易各方所签订的意向书或谅解备忘录或其他意向性文件，草拟和发出法律尽职调查文件清单。
(3)认真审查目标公司提供的文件，就其中缺页不全部分、尚未提供的文件和文件审查过程中需要进一步核查的内容向目标公司发出补充文件清单及/或问卷。
(4)掌握法律尽职调查工作的节奏，确定应当着重调查的重点问题，有目的地审阅文件。如果规定的尽职调查时间偏紧，文件资料量大，并购方律师需要考虑是否需增加人手，或者优先把发现的重要问题报告客户，而在之后的合理时间内完成法律尽职调查报告的撰写。如果目标公司文件提供进程缓慢或过于拖沓，并购方律师则应当及时告知客户，以便通过客户向目标公司施压，相应延长调查时间或促使加快文件提供进程。律师未能把握好尽职调查的节奏，可能会延缓相关各方洽谈交易的进程，甚至导致客户因此而丧失对目标公司进行全面调查摸底的时机，不得已而退出交易。
(5)做必要的文件摘要。在进行尽职调查的过程中，律师的作用并非是抄写员、记录员，将所有他看到文件资料、听到的信息不加选择地统统抄写或记录下来就算完成了调查。倘若如此，这种调查对客户而言无疑可能造成极大的成本浪费，并且不能有效地协助客户发现问题的主次，辨明风险的大小，为客户提供有价值的服务成果，相反会暴露出律师在此方面缺乏经验。所以说，文件摘要的好坏也是检验律师是否有好的判断力的一个重要方面。律师在做文件摘要之前应当首先审阅有关文件资料，判断哪些是重要内容和问题，然后将其记录或总结下来，而不应当拿到文件就马上开始盲目地抄录，忽视了尽职调查应有的作用和目的。当然，律师在这方面的判断力并不是生来就有和可以一蹴而就的，需要在做项目和交易的过程中不间断地学习和总结经验。在下文“如何审查目标公司提供的文件”，将会讨论在法律尽职调查过程中如何把握“重要性”原则。
(6)与各方进行及时、有效的沟通。主要包括以下几个方面：
与客户沟通。律师应当与客户及时沟通，以了解客户的要求和交易目的，并就目标公司在法律尽职调查方面的配合情况以及律师所发现有有关目标公司的阶段性的重大问题向客户汇报。
与目标公司人员沟通。帮助目标公司人员理解尽职调查清单和问卷的内容，并就文件资料存在的相互矛盾之处或无法相互印证的问题和情况等与其沟通。
与政府部门沟通。就目标公司的项目立项、用地、税务、设立审批等方面存在的问题，在法律规定并非明确的情况下，与相关政府主管部门的官员进行沟通往往有助于有关问题的解释和澄清。
与其他中介机构沟通。在现场尽职调查的进行过程中，常常是几个中介机构同时在进行调查或其各自的调查工作在时间上有部分重叠，通过彼此交换信息可以印证某些法律问题是否存在，同时避免因向各中介机构提供材料信息的分散或不同而漏掉重要问题或者无法判断问题的严重程度。例如，仅仅审查业务合同条文本身，律师可能无法判断含有金钱支付义务条款的合同之履行情况，而会计师通过查账即可发现有关合同项下的付款状况，有无到期应付未付的款项。又如，目标公司存在欠缴社会保险费或因逾期缴税被科以罚金的情形，而判断其欠费严重程度或确认是否已缴纳罚金也需要与会计师相互沟通，通过彼此交换信息来印证这些问题是否存在。再比如，与独立进行环境保护问题调查的机构进行沟通，则可以了解到该机构通过实地调查发现了目标公司在某处设有废物填埋场或存在严重的水污染，而这在目标公司提供的文件资料中却未予提及或者语焉不详。这样，律师就可以为客户分析由此而引发的环保方面的法律责任问题。
(7)起草法律尽职调查报告与报告摘要。法律尽职调查完成之后，律师需要将有关工作成果以书面的形式记载下来，撰写成法律尽职调查报告和报告摘要向客户汇报。
法律尽职调查报告应当包括对公司基本情况(设立及沿革、股权结构和管理结构、对外投资等方面)、经营许可和合法合规性、各类业务和融资合同/安排、关联交易、公司资产(动产和不动产、知识产权)、环保、劳动、诉讼仲裁等方面的尽职调查情况的汇总，列出发现的法律问题，但是，这只是报告内容的第一步。由于客户通常并非法律专业人士，无法对所发现的法律问题所产生的风险进行法律上的评估，因此，律师还应当在尽职调查报告中做简单扼要的法律分析，以使客户了解相关问题的法律后果，提示和分析潜在的法律风险，继而评估最终其对交易或客户的影响，并指出有无解决办法以及相关的成本如何。
法律尽职调查报告动辄几十页甚或上百页，如果需要进行尽职调查的公司有几十家，且其情况复杂、历史悠久、涉及各种所有制或企业形式，尽职调查报告的篇幅还会更长。作为并购方的管理层通常没有时间通读法律尽职调查报告，因而在这种情况下，律师就需要将重要或关键的法律问题总结和提炼出来，做成报告摘要(也称重要法律问题清单或概要)，以满足客户管理层的要求。
(8)与客户讨论所发现的法律问题。在尽职调查的不同阶段，律师都有可能需要与客户讨论所发现的重大问题。即便是出具了重大法律问题清单或调查报告，客户仍可能需要就其中的问题与律师进行讨论。
(二)目标公司律师的职责
并购项目中，有越来越多的目标公司在法律尽职调查阶段开始聘请外部律师协助其配合并购方的尽职调查工作。律师应当从以下几个方面协助目标公司配合收购方进行的法律尽职调查工作：
(1)保密。在尽职调查过程中，目标公司将向并购方提供形形色色的有关其业务、财务、技术、工程、法律、环保等方面的文件资料和其他信息，而其中很多部分的内容属于目标公司的商业和技术机密或尚未公开的信息，而并购方完成法律尽职调查并不当然意味着并购交易必然会完成。为了防止属于目标公司商业技术机密的资料或信息被披露或泄露给其竞争者或者不当公开，目标公司的律师应当要求并购方及其顾问签署保密协议，对目标公司在尽职调查期间提供的商业技术机密的资料或信息予以保密。
(2)与并购方和/或其律师仔细磋商法律尽职调查的范围和相关文件资料提供、进场调查以及结束尽职调查的时间安排。
(3)根据并购方发出的法律尽职调查清单的要求，协助目标公司收集、整理并购方所要求的相关文件，并记录向调查方提供的全部法律文件。
(4)在目标公司将文件交付并购方及其律师之前，审查相关文件，核查有无超出已经确定的法律尽职调查范围的文件资料或信息。需要提请注意的是，目标公司律师不应故意隐瞒或将属于法律尽职调查范围的文件资料或信息因其可能对目标公司不利而扣留而不予提供。这样做将可能给目标公司带来消极影响，因为如果在法律尽职调查期间目标公司向并购方披露对其不利的信息，而并购方知悉该等资料或信息之后仍然决定完成拟议的交易，则并购方
以后将不能以目标公司存在该等瑕疵而主张撤销拟议的交易。而如果目标公司当时未做相关披露却被收购方后来发现，则收购方将有权根据该等事件影响的程度情况决定是否完成拟议交易的交割或向目标公司索赔。
(5)协助制定文件资料室的管理规则。建立调查人员出入和资料借阅管理制度，防止集中于资料室的文件资料被擅自拿出、散失和失密，防止与项目/交易以及调查无关人员进入资料室。
(6)协调安排并购方调查人员与目标公司管理层人员的沟通和访谈，管理法律尽职调查进程，防止不必要或未经许可的拖延。
对尽职调查程序管理不善，可能致使并购方怀疑目标公司有意掩盖问题、在信息披露方面不够诚信、对推进交易的进程缺乏诚意，甚至可能致使并购方因此退出交易。
五、法律尽职调查前的准备工作
律师在做法律尽职调查之前，应当做好以下准备工作：了解交易类型和客户的商业目的和法律尽职调查的范围，明确法律尽职调查所处的阶段和法律尽职调查的方式。在客户提供的有关目标公司的背景材料非常有限的情况下，可以花一些时间上google或百度网搜索目标公司的基本信息，包括公司设立存续情况、行业背景、特别是行业研究报告，因为行业研究报告往往能够披露同行业企业通常会存在哪些问题。这样就能有准备而战，即使还没有看法律尽职调查数据库的文件，也能提出一些问题。另外，律师也可以通过把握公司类型、公司规模、行业特点，对可能涉及的典型性问题作出大致方向性判断，比如矿业企业，要先了解矿的类型、是禁止开采还是限制开采、获得采矿许可证要经过哪些程序、矿的储量(小型/中型/大型的矿分别适用什么样的审批层级)；如有外资成分，则须研究该种矿的开采是否禁止或限制外商投资。同时，律师还可通过了解类似规模和业务类型的公司的运营对典型性问题进行初步分析。
六、如何审查目标公司提供的文件
下文以公司文件为例。
(一)如何审查公司基本文件
1、审阅公司基本文件的目的
公司基本文件很重要，有提纲挈领的作用。审阅公司文件的目的(通常也是得出结论的方面)如下：
确定其是否合法设立、依法存续、出资到位；
确定是否存在可能影响其设立有效性及存续的因素；
确定其股权结构及可能影响股权结构的因素；
关注某些文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)的特别条款
设置及赋予的特别权利，以及对拟议交易可能的影响；
了解公司所属行业和经营范围，以便核实公司是否属于特种行业，需要取得特殊的营业许可或具备特殊的资质；
整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
公司基本信息的整理是很关键的，律师需要对文件进行归纳分类，并分清主次，向客户提供最重要的信息。比如一个集团公司有几十家子公司，就要区分哪些是最主要的控股/参股公司并将其作为重点，制作一个体现主要控股/参股公司持股情况的框架图，便于让客户在第一时间清晰地了解公司的股权结构。
初年级律师在审查公司文件时由于经验不足，怕遗漏掉重要信息，所以于脆照单全收。但应注意，文件的摘要并不等于简单的照抄，实际上过多的摘抄只会使重点问题不突出。律师在实践中应当注意学习如何把握拟议交易的核心问题，并在此基础上进行有效的摘抄。
另外，初年级律师往往陷于盲目地、机械地摘抄文件的内容，拿到调查文件还没有通篇审查就开始摘抄，而将法律尽职调查的目的抛在了脑后，忽略了或看不到这些文件中的信息所隐含的重要问题。例如，在股权并购项目中，假如客户希望控股一家公司，而目标公司情况比较复杂，有许多小股东(包括自然人股东)，那么在审阅章程的时候就要关注其中有关小股东保护的条款，更重要的还要看法律上保护小股东的规定，必要时应把有关法律中所有相关规定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股权过于分散，拟议交易的达成将可能在很大程度上受制于小股东的同意，律师应当就此提醒客户，考虑采取一些可行办法以减少不确定性。
在法律尽职调查中，律师一定要对一些特别的问题保持高度的敏感，因为这些特别的问题有可能会对交易结构有影响。有的公司文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)常常包含某些特别条款设置及赋予的特别权利。例如，有一个目标公司为钢铁企业，该企业是从国有改制为民营企业的，其股权结构相对比较复杂，表面上的自然人股东只有四个人，而这四个人分别代表了几百个自然人来持有股份(A代表技术人员、B代表管理人员、C、D分别代表其他人员)，这种情况在一般的交易中很少碰到，律师应当对这种问题引起警觉，将其作为法律尽职调查的一个重点，要求目标公司提供进一步的文件(包括委托持股协议等)。同时，找出问题后一定要结合交易结构来分析：如果这些背后的股东联合起来，对控股股东会很不利，而实际上设计这个结构的最初意图可能就是为了制约控股股东。再比如，某投资者为私募基金，要投资一个公司，目标公司在此前已经引进过另一个财务投资者，此次为第二轮投资。在第一轮投资时就有一整套的风险投资文件(如章程、投资者权利协议等)，那么律
师就应当对第一轮投资的文件做最详尽的摘要，因为这对客户而言非常重要。此外，目标公司曾经做过项目融资，有一笔10年期的贷款，贷款协议偏向于贷款人，对借款人非常不利，那么我们就必须把所有的陈述与保证事项都摘出来，因为贷款协议偏向于贷款人，则借款人的陈述与保证范围肯定很宽(有可能一次没有支付保险费、一个陈述与保证不真实都会构成违约)。作为后来投资者的律师，一定要了解前一轮交易的性质，并进一步判断对此次交易会造成何种影响。
在与房地产并购项目有关的尽职调查中，律师对相关问题的敏感性也很重要。比如，律师应当先审查开发商自有物业的建设有没有发改委颁发的开发项目核准，以及跟开发项目有关的其他许可，如建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用证等是否取得。然后应当审查土地使用权以什么方式获得；如果是出让取得，就要看当时是协议出让还是通过招拍挂的方式来出让；土地的使用条件为何；是否有土地闲置费问题；土地出让金有无支付凭证；地方性法规规定的其他条件，房地权属是否不一致是否有擅自改变土地房屋用途的情形等。而对租赁物业而言，律师除了需要审查房地产权证租赁合同外，还要审查租赁合同的合法性、租赁登记问题、房地产出租人的权利能力问题、承租人的优先购买权和优先续租权问题、租赁场所的用途等。
2、审查公司基本文件
众所周知，一般公司基本文件包括营业执照、章程、验资报告、年检报告、其他设立证照(如组织机构代码、统计、海关、外汇、财政、税务登记证照等)、内部规章制度。有些公司的基本文件在任何尽职调查中均不能被忽略，例如公司章程和营业执照。但是，并非所有的公司文件都需要进行摘录或进行说明，比如组织机构代码证，除非确实缺少这些文件或其与公司营业执照不一致且公司无法提出合理理由。
特殊公司文件可能包括批准文件、批准证书、发起人协议、出资协议、合资合同、股权转让协议、增资协议、股东协议、投资者权利协议、认股权协议、增资、减资、合并、改制批文、招股说明书、短期融资券/可转债募集说明书等，不同公司形式和所有制性质的企业的公司文件会有不同。
在不同的交易中，不同文件的重要性各有差异。如在国有企业改制为民营企业的情形下，改制的批文、资产评估报告、改制方案，甚至政府会议纪要都是非常重要的，应当注意审查、发现隐藏的潜在风险或历史遗留问题(特别是对那些成立年限较长的企业更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、国有资产不当处置等问题。律师在做此类尽职调查时，一定要保持足够的敏感性。
第二篇：尽职调查报告
X
一、申请的授信业务基本情况
简要说明该笔授信业务的种类，币种、额度、期限、授信的担保方式，还款方式、涉及的有关当事人关系等。
二、申请授信用途
简要说明申请人申请授信的目的：贷款业务要说明是季节性、临时性需求，还是正常经营中的经营性占用；银行承兑汇票业务应对商品交易情况进行说明；保函业务应对标的项目进行说明。
三、授信申请人基本情况 1、授信申请人背景资料
1.调查内容：授信申请人的基本情况，包括授信申请人所有制性质、注册资本及变动、所有权结构、及股东持股情况；授信申请人的主营业务、所属行业及其行业地位。
评价：授信申请人产权构成是否清晰、主营业务是否突出、企业规模大小、有无知名品牌、所处发展阶段。
2、授信申请人组织结构图及其主要管理层的综合素质 调查内容：组织结构图及内部关系、主要管理层的从业经历及技术水平、员工情况
评价：主要管理层的综合素质、业界信誉、在经营过程中的诚信
意识等信用状况（了解途径：个人征信系统查询、企业上下游客户、与客户初次面谈）。
3、客户的经营情况分析
调查内容：简要介绍授信申请人经营状况，包括：主要产品及产量；经营区域、原材料（商品）采购地域、主要供应商及年供货量、主要结算方式；销售区域的网络分布及收款方式，主要的销售商及年销量；是否有进出口权，如果有，进出口额有多大；
主要产品的生产能力、实际产量和品牌，以及各产品在产品系列中销售所占的比例或主要商品的进销量、进销额以及各种产品在经销的商品系中所占的比重；从供应状况、采购渠道、付款方式、价格等存在的优势或特点进行分析供应渠道总体评价：从市场需求状况、销售方式、收款条件等存在的优势或特点进行分析销售网络总体评价；
近两年来授信申请人主要产品的产销率、销售收入增长率、销售利润增长率、市场占有率、出口创汇能力。如为续授信的，则应对授信前后的经营情况进行同比，重点分析授信前后发生的变化。
（1） 主营业务产品情况表
评价：从产品的产量、销售额、市场份额等方面分析申请人所经营产
品的规模，在国内、地区同行业中所处的地位。
（2） 主要供货商（上游客户）情况表
评价：从供货来源、供货渠道分析企业是否具有本地资源优势，在材料采购中是否有价格优势，产品供应是否充足，产品目前的价格走势等。
（3） 主要销售商（下游客户）情况表
评价：分析产品的市场供求状况，是否建立了稳定的销售网络、产品的市场占有情况、授信申请人产品（商品）市场竞争力、生产能力利用率、对客户的依赖程度等。
（4）是否涉及兼并、合资、分立、重大诉讼、破产等重大事项； 无
（5）对外投资情况，包括被投资企业名称、投资额及占比、出
资方式等。
4、行业政策及行业风险分析
调查内容：授信申请人所属行业目前状况（是否符合国家政策）、主要原材料或产品（商品）的价格走势、市场占比、规模实力、技术力量、行业进入障碍、同业竞争等进行说明，以及企业未来的发展规划及落实措施。
评价：企业的产品优劣势、产品价格变动对企业的影响、分析企业的产品生命周期（投入期、成长期、成熟期和衰退期）、行业发展前景（受国家政策及国际市场变化的影响）。
5、集团企业或关联公司的情况
调查内容：集团企业或关联企业的主导产品、管理模式、经营情况（采购、生产、销售）、融资模式、与申请人的组织关系、关联公司在我行授信融资状况。
评价：关联企业与申请人之间有无资金占用情况、关联交易对申请人经营的影响等。
6、资信状况
调查内容：截止本次申请授信前一个月，授信申请人在开户银行及其他银行融资、我行现有授信在企业整体银行负债中的比例、为其他企业提供担保状况以及或有负债情况。
评价：与人行征信系统数据（贷款卡查询）进行对比，说明差异原因及有无逾期或欠息等不良记录；分析申请人的或有负债可能产生的损失；分析他行或我行授信前后申请人经营情况发生的变化（负债变化、主营业务变化、运营资金变化和经营规模变化及其原因）、反映贷后检查中存在的主要问题。
经多方面了解核实，该公司银行信誉良好，在银行融资无垫款，无逾期，无欠息等不良情况出现。
四、财务状况
1、列表说明授信申请人近三年（新成立企业除外）及近月财务状况（属于集团合并报表要列明合并报表数据和单列报表数据），分析财务状况及其变化的主要原因，尤其要说明主要财务指标及主要科目异常变化的情况和原因（会计报表附注中所涉及的重大事项在相应的科目中反映）。
该公司近三年、最近一期和去年同期的财务数据摘要见下表：
第三篇：法律尽职调查报告(模板)
关于美国AAA投资公司
拟投资FBBBB住宅项目之
法律尽职调查报告
北京市DDDDDDD律师事务所
二〇一〇年十二月十八日
目 录
第一部分 导言 ....................................................................... 2
一、 简称 ....................................................................... 2
二、 背景 ....................................................................... 3
三、 报告范围 ................................................................... 3
四、 报告内容 ................................................................... 3
五、 声明 ....................................................................... 4
第二部分 管理层概述 ............................................................... 6
第三部分 尽职调查报告正文 .......................................................... 8
一、 关于对F置业公司法律主体资格和存续状态的调查结论 ............................ 8
二、 关于对F物业公司（目标公司）法律主体资格和存续状态的调查结论 ................ 9
三、 关于F物业公司的房地产开发资质的调查结论 ................................... 14
四、 关于对F物业公司依法取得项目用地国有土地使用权的调查结论 ................... 15
五、 关于对F物业公司依法取得项目开发权及办理相关开发建设手续的调查结论 ......... 20
六、 关于项目用地征地安置补偿之审批手续合法性的调查结论 ......................... 23
七、 关于对F物业公司与相关集体经济组织签署的协议履行情况的调查结论 ............. 26
八、 关于项目用地国有土地使用权出让合同的履行情况以及目标公司新老股东之间所签署的相
关协议对土地出让合同履行所带来的影响 ....................................... 28
九、 关于项目用地范围内七通一平及有关市政配套落实事项的调查结论 ................. 34
十、 关于对F物业公司其他重要事项的调查结果及说明 ............................... 36
第四部分 附件 .................................................................... 45
关于AAA公司拟投资FBBBB住宅项目之
法律尽职调查报告
To：
From： 美国AAA投资公司 北京市DDDDDDD律师事务所
Subject： 关于AAA公司拟投资FBBBB住宅项目之法律尽职调查报告
第一部分 导言
一、 简称
为了方便阅读之目的，本报告相关简称如下：
简称
AAA公司
项目 全称 美国AAA投资公司，即贵司 F市BBBB住宅项目，即此次AAA公司拟投资的目标
项目
F置业公司
F物业公司
F基业公司
山水绿洲公司
F公司
H信息集团
H信息公司
鬼信公司
F置业公司
F科技公司
F公司 北京F置业投资有限公司 GF物业投资有限公司，也即目标公司 北京F基业房地产开发有限公司 北京山水绿洲房地产开发有限公司 北京F房地产开发有限公司 H信息产业（集团）股份有限公司 GH信息置业投资有限公司 F鬼信网络技术有限责任公司 GF置业投资有限公司 FF科技发展有限公司 GF房地产开发有限公司
北沈F村
G省政府
F市政府
F政府
F市F
G省F
F市国土局
二、 背景 F市电子城街道办事处北沈F村 G省人民政府 G省F市人民政府 G省F市F人民政府 F市发展与改革委员会 G省发展与改革委员会 F市国土资源局
根据贵司的介绍，我们理解：贵司拟与F置业公司合作开发FBBBB住宅项目，从而需要对F置业公司、F物业公司进行法律尽职调查，并对F物业公司取得项目开发建设权的合法性、取得项目用地国有土地使用权的合法性进行法律尽职调
查。
三、 报告范围
本次调查的范围仅限于F置业公司的法人主体资格存续状况，F物业公司的设立、股权变更、法定代表人变更、现股权结构、法人主体资格存续状况，F物业公司取得项目用地国有土地使用权的合法性、取得项目开发建设权的合法性，项目的立项、用地规划、工程规划、开工许可等审批报建手续办理情况，F物业公司的资产抵押、查封等权利受限情况、F物业公司的重大诉讼或仲裁等方面。
四、 报告内容
4.1 报告详细信息
请参阅本报告第二、三部分。
4.2 前提依据
出具本调查报告的依据：
（1） F物业公司、F置业公司向本所提供的文件资料（包括各种证照、批
复、许可、合同、图纸、声明等）及相关工作人员就特定问题向本所
的陈述；
（2） 本所仅根据F物业公司、F置业公司已提供的资料和本所查证的事实
出具本调查报告，对于因F物业公司、F置业公司未提供相关资料或
提供资料不全而无法查证和确认的事项，本所在调查报告中尚不能作
出法律判断，因此，不排除F物业公司、F置业公司说明新的情况或
提供新的资料后，本所会对有关结论进行修正；
（3） 为出具本调查报告之目的，本所律师赴北京市工商行政管理局G分局
以及G省工商行政管理局，进行了针对F置业公司、F物业公司的工
商调查，该工商调查的结果也作为本报告的依据之一；
（4） 为出具本调查报告之目的，本所律师在相关政府网站对该项目公示的
开发手续进行了查证，该项调查的结果也作为本报告的依据之一。
五、 声明
需要特别向贵司汇报的是，本所律师于2010年6月24日至2010年6月27日
在F进行法律尽职调查期间，F物业公司的G总经理介绍，F物业公司目前正在
与F市国土局相关部门协调，拟在项目用地的拆迁补偿工作完成前办理取得项
目用地的《国有土地使用权证》，F市国土局相关经办人员也已经同意，现正在
办理之中；处于某种考虑，希望我们目前暂不要去F市国土局访谈，以免影响
到项目用地国有土地使用权证的办理。基于上述原因，我们没有去F市国土局
访谈，未对F物业公司与F市国土局所签署的《国有土地使用权出让合同》及
办理土地权利登记等事宜进行核查。
本调查报告是根据本所律师对事实的了解和对法律的理解而作出的。本所在审
阅文件清单中所列的全部文件时，假定文件上的全部签名、盖章属实，提供给
本所的全部文件复印件均与其正本或原件相符和一致，且各项正本或原始文件
均系真实、完整和准确的，并且F物业公司和F置业公司未隐瞒和遗漏与此次
尽职调查相关的其他重要文件。本所不承担因F物业公司和F置业公司未向本
所提供有关公司的任何资料，包括合同、协议、证照及其他文件或提供前述资
料不完全、不真实所导致的任何不利后果。
本所作为在中华人民共和国境内依据中国法律执业的机构，仅根据中国法律对
有关事项发表意见，并不对中国以外的法律发表任何意见。
本调查报告仅为题述目的作出并仅供贵司或贵司委托的专业顾问使用；未征得
本所事先书面许可或确认，不得向其他第三方披露、透露，并不得擅自引用或
转述或据以向本所追究任何责任。
综上所述，本所律师按照中国律师行业的执业规范和道德规范，经过审慎调查，向贵司提交如下报告。
顺颂商祺！
北京市DDDDDDD律师事务所
二零零八年七月十八日
第二部分 管理层概述
为使得贵司领导能快速了解本报告的核心结论，我们特别编写了该部分内容。但必须说明，该概述仅是最核心的结论汇总，并不包括全部的事实以及我们在正文部分所可能作出的必要的保留意见。因此，概述的结论仅供贵司领导阅读报告时参考或作为索引，完整结论应以本报告第三部分的论述和分析为准。
1.
2. 贵司的合作方F置业公司是一家在北京注册成立的合法存续的企业法人。 F物业公司是一家在F注册成立的，并以F置业公司为唯一股东的，合法存续
的企业法人。
3. F物业公司经法定公开程序竞得项目用地的国有土地使用权，并签署了《国有
土地使用权出让合同》，且已经领取了项目用地的《国有土地使用证》，因此，
我们认为，F物业公司是项目用地的合法土地使用权人。
4. F物业公司作为项目用地的土地使用权人，签署了《国有土地使用权出让合同》，
已经在政府主管部门办理了项目备案，这表示该项目投资已经得到了政府认
可。随着后续相关开发建设手续的完善，我们认为，F物业公司具有项目开发
权，但仍需通过政府的进一步审批落实此项权利。
5. 根据我们所掌握的资料，对项目用地范围内农民的征地安置补偿工作是经过依
法审批的，相关程序亦符合法律规定。
6. F物业公司与相关集体经济组织所签署的补偿协议在法律效力上存在疑问，但
这种现象在中国的各地方房地产项目运作中较为常见。就本项目而言，该等费
用应计入总的地价款之中，只是在法律文件上仍有欠缺，需进一步完善。在未
来的商业谈判中，也有必要就此等问题作出明确安排。
7. F物业公司新老股东（即H信息公司、F置业公司和F基业公司、F置业公司）
之间的交易对F物业公司履行《国有土地使用权出让合同》带来了一定影响，
使得有关的款项支付程序需要作出调整。我们认为，在这一问题上，尚需完善
相关的法律文件，以消除潜在法律风险。
8. 根据《国有土地使用权出让合同》的规定，项目用地为现状出让，因此，项目
用地的七通一平及市政配套落实的工作责任将由F物业公司自行完成。该部分工作内容复杂，也有可能涉及巨额费用，因此，还请贵司对该问题给予高度注意，并在未来的商业谈判中予以考虑。
第三部分 尽职调查报告正文
一、
以下关于F置业公司的最新工商登记基本信息，系我们依据本所律师于2010年6月20日从北京市工商行政管理局G工商分局可查询、打印的关于F置业公司的全部工商资料而作出，我们所作出的相关结论也以截至2010年6月20日所掌握的信息为准。
1.1
根据北京市工商行政管理局于2010年4月2日颁发的《企业法人营业执照》（副本）【注册号为[**************]号】的记载，F公司目前的基本情况如下： 登记事项
名称
注册号
住所
法定代表人
注册资本金
企业类型
经营范围
经营期限
成立日期
年检 内容 北京F置业投资有限公司 [**************] 北京市G县檀东路15号304室 鬼磊 11111万元人民币 有限责任公司 20年，自2114年1月13日至2024年1月12日。 2114年1月13日 已通过2117年度年检
姓名
股东 鬼磊
姜玲
鬼建文 出资额 511万元人民币 311万元人民币 111万元人民币
关于对F置业公司法律主体资格和存续状态的调查结论 F置业公司的最新工商登记基本信息 出资比例50％ 30％ 10％
杜鬼
1.2
分析及结论 111万元人民币 10％
F置业公司为一家依法设立的公司。
《中华人民共和国公司法》第七条规定：“依法设立的公司，由公司登记管理机关发给公司营业执照，公司营业执照签发日期为公司成立日期”。
而根据我们所查询到的工商资料显示：F置业公司已经取得了公司登记管理机关核发的企业法人营业执照，并已经完成了相关年度的年检工作，因而我们认为，F置业公司为一家依法设立的有限责任公司。
截至2010年6月20日，F置业公司为一家合法存续的公司。
《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十五条规定：“经公司登记机关注销登记，公司终止”。另外，《最高院关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的函》亦规定：“清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭”。
而根据我们所查询到的F置业公司截至2010年6月20日的工商资料显示，F置业公司并没有办理注销登记的工商记录，因而我们认为，截至2010年6月20日，F置业公司为一家合法存续的公司，具有法人主体资格
二、
以下关于F物业公司的最新基本工商登记信息，以及公司设立，股权变更，法定代表人变更，现股权结构，法人主体资格存续状况等内容，系我们依据本所律师于2010年6月25日从G省工商行政管理局可查询、打印的关于F物业公司的全部工商资料而作出，我们所作出的相关结论也以截至2010年6月20日所掌握的信息为准。
2.1 F物业公司的设立、变更 关于对F物业公司（目标公司）法律主体资格和存续状态的调查结论
2.1.1 设立
2116年9月22日，G省工商局出具了《企业名称预先核准通知书》（内名称预核内字【2116】第[1**********]503号），预先核准企业名称为“GF物业投资有限公司”。此外，该通知书显示，F物业公司股权结构为H信息公司投资1811万元，持有90%股权，鬼信公司投资211万元，持有10%股权。
2116年11月2日，H信息公司、鬼信公司和F置业公司共同向G省工商局出具《证明》，说明H信息公司已退出F物业公司股东会，同意F置业公司加入股东会。
2116年11月10日，F物业公司成立。根据其设立登记申请书，其设立登记时的基本工商登记情况如下：
登记事项 名称 住所 法定代表人 注册资本金 企业类型 经营范围
内容
GF物业投资有限公司 F市H中路86号 刘小彬
11111万元人民币 有限责任公司
房地产的开发、经营；商品房的销售；物业管理及房屋中介服务。
根据2116年11月8日G宏达有限责任会计师事务所出具的陕宏验字（2116）第11963号《验资报告》，F物业公司的注册资本金已经全部到位。
F物业公司设立时的股权结构为：
股东
F置业公司
出资额 911万元人民币
占注册资本比例90％
鬼信公司
2.1.2 第一次股权转让
111万元人民币 10％
2117年6月29日，F物业公司原股东之一F置业公司将其持有F物业公司90%的股权转让给北京F基业房地产开发有限公司，另一股东鬼信公司将其持有F物业公司10%的股权转让给F基业公司。此次股权转让后，F基业公司持有F物业公司的111％股权。
此次股权转让后，F物业公司法定代表人由刘小彬变更为鬼磊，同时鬼磊兼任F物业公司执行董事，经理为G，监事为康凯。
2.1.3 第二次股权转让
2117年11月26日，F物业公司股东F基业公司将其持有F物业公司111%的股权转让给F置业公司。此次转让后，F置业公司持有F物业公司的111％股权。
2.1.4 注册号变更
根据F物业公司的工商档案资料显示，F物业公司注册号已由原[1**********]618更改为[**************]53。
2.1.5 年检情况
根据F置业公司提供的F物业公司于2117年12月24日取得的营业执照显示，F物业公司已经于2010年4月5日通过了2117年度年检。
2.2
F物业公司还提供了以下证书： F物业公司的其他登记证书
1）组织机构代码证
住 所 代 码 有效期 颁发单位 登记号
2）国税税务登记证
住 所 税 号 颁证日期 颁发单位
3）地税税务登记证
住 所 税 号 颁证日期 颁发单位
2.3
根据G省工商行政管理局于2117年12月24日颁发的《企业法人营业执照》（副本）【注册号为[**************]53号】的记载，F物业公司目前的基本情况如下：
登记事项
内容
F物业公司的最新工商登记信息
F市H中路86号 雁地税字013146527号 2117年7月20日 F市地方税务局雁塔分局 F市H中路86号
陕国税字[**************] 2117年7月24日 F市F国家税务局 F市H中路86号 79412345-8
2117年7月19日至2011年6月28日 G省质量技术监督局 组管代6111110-094658
名称 注册号 住所 法定代表人 注册资本 实收资本 企业类型 经营范围 经营期限 股东
2.4
分析及结论
GF物业投资有限公司 [**************]53 F市H中路86号 鬼磊
11111万元人民币 11111万元人民币
有限责任公司（法人独资）
房地产的开发、销售；商品房的销售；物业管理；房屋中介服务。 鬼期
北京F置业投资有限公司持有公司111%股权。
F物业公司为一家依法设立的公司。
《中华人民共和国公司法》第七条规定：“依法设立的公司，由公司登记管理机关发给公司营业执照，公司营业执照签发日期为公司成立日期”。 而根据我们所查询到的工商资料显示：F物业公司已经取得了公司登记管理机关核发的企业法人营业执照，并已经完成了相关年度的年检工作，所以，F物业公司为依法设立的有限责任公司。
截至2010年6月25日，F物业公司为一家合法存续的公司。
《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十五条规定：“经公司登记机关注销登记，公司终止”。另外，《最高院关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的函》亦规定：“清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭”。
而根据我们所查询到的F物业公司截至2010年6月25日的工商资料显示，F物业公司并没有办理注销登记的工商记录，因此，截至2010年6月25日，F物业公司为一家合法存续的公司，具有法人主体资格。
三、 3.1
企业名称 企业地址 法定代表人 批准从事房地产开发经营时间 颁证日期 有效期限 业务范围 颁发单位
3.2
F物业公司所取得的房地产开发暂定资质证书规定其仅可承担3万平方米以下（含3万平方米）的建设项目，然而，FBBBB住宅项目的开发建设规模为16.3万多平方米，从而，不可避免的产生了F物业公司超越资质证书所核准的开发规模进行开发建设的问题。
对于上述问题，中国现行法律法规的规定如下：
《城市房地产开发经营管理条例》第三十五条规定：“违反本条例规定，未取得资质等级证书或者超越资质等级从事房地产开发经营的，由县级以上人民政府房地产开发主管部门责令限期改正，处5万元以上10万元以下的罚款；逾期不改正的，由工商行政管理部门吊销营业执照。”同时，《房地产开发企业资质管理规定》第二十条规定：“企业超越资质等级从事房地产开发经营的，由县级以上地方人民政府房地产开发主管部门责令限期改正，处5万元以上10万元以下的罚款；逾期不改正的，由原资质审批部门吊销资质证书，并提请工商行政管分析及结论
2010年3月21日 2010年3月至2119年3月
可承担3万平米以下（含3万平米）建设项目 G省建设厅
GF物业投资有限公司 F市H中路86号 鬼磊 2010年1月
F物业公司房地产开发资质证书内容
关于F物业公司的房地产开发资质的调查结论
理部门吊销营业执照。”
根据上述行政法规、部门规章的规定可知：房地产开发企业只能在所取得的资质证书规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务；否则可能受到相关房地产开发主管部门的行政处罚，直至吊销营业执照。
针对上述法律风险，在F置业公司的安排下，我们特别走访了F市建设委员会房地产开发管理处林双女士，据林双女士介绍：超越资质证书所核准的开发建设规模进行房产项目开发建设的情况，在F市比较常见，F市建设委员会对该上述情况的处理比较灵活，F物业公司可以通过与F市建设委员会沟通、协商，解决上述问题，房地产开发资质问题应当不会对F物业公司进行项目开发构成实质性障碍。事实上，该问题在中国房地产开发行业是比较常见的，就我们了解的实践情况而言，与上述F市建设委员会工作人员所陈述的情况相符。
四、 4.1
2116年12月8日，F市国土局向F市政府呈报了《关于原万国现代家居艺术广场项目用地挂牌出让有关问题的请示》（市国土字【2116】201号），该请示就项目用地的历史遗留问题提出处理意见，并请F市政府作出批示。
4.2
F市人民政府于2117年11月30日下发市国土字【2117】第385号《关于挂牌出让北沈F村国有储备土地使用权的批复》，同意YT2-24-7号地块的出让方案及出让合同，同意由市国土局委托市土地储备交易中心以挂牌方式组织出让，总用地面积为46783.6平米（折合70.175亩），土地用途为住宅。
4.3
2117年12月6日，F市国土局发布西土挂【2117】18号《F市国有建设用地使用权挂牌出让公告》，公开出让YT2-24-7号BBBB土地，净用地面积46783.6平米（折合70.175亩），规划用地性质为住宅，容积率为3.5，建筑密度20%，绿地率35%，土地使用年期70年，竞买保证金11111万元。
4.4
2117年12月26日，F政府向F市国土局出具雁政函【2117】56号《关于原万关于对F物业公司依法取得项目用地国有土地使用权的调查结论
国现代家居艺术广场项目用地挂牌出让有关问题的函》，述明：F物业公司2113年6月兼并了原区属国企小寨商业大厦，截至2116年11月承担了5640万元负资产，对886名职工已妥善安置480名，还有406名需要安置。但由于土地政策改变和土地审批延时，未能及时交由F物业公司开发用于安置小寨商业大厦下岗职工。现为妥善处理这一历史遗留问题，区政府已经安排相关部门确定专人负责此方面工作，其他摘牌单位应先与该部门联系，了解相关情况。
4.5
2010年1月9日F市土地储备交易中心向F物业公司出具了《YT2-24-7号国有建设用地使用权挂牌出让竞买人资格确认书》。
4.6
2010年1月13日F市土地储备交易中心向F物业公司出具了《YT2-24-7号国有建设用地使用权挂牌出让受理报价确认书》。
4.7
2010年1月13日F市土地储备交易中心与F物业公司签订了《YT2-24-7号国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。
4.8
2010年1月13日，F市国土局与F物业公司签订了《国有土地使用权出让合同》，主要内容为：
项目 出让方 受让方 合同编号 签署日期 出让方式 宗地位置 宗地用途 宗地出让面积
地价款 规划条件
F市国土局 F物业公司
西储土出（挂）字[2010]02号 2010年1月13日 挂牌出让
BBBB以南，西万路以东 住宅
46783.6平方米 2亿元
容积率为3.5，建筑密度为20%，绿地率为35%
内容
违约责任
按照土地使用权出让合同第九条、第三十条约定，前述所有出让金应于2010年2月13日前全部缴清，否则每逾期一日应当承担延期支付款项千分之一的滞纳金，逾期超过3个月的，国土局有权收回土地使用权。
4.9
2010年5月5日F市市政管理委员会向市规划局和建委出具市代道路字【2010】26号《关于城市代征道路用地接收情况的函》，确认代征道路面积27.5亩已具备接收管理条件，请规划局和建委办理该宗土地的其他事项。
4.10 项目用地《国有土地使用证》的取得：
2010年6月27日，F市人民政府、F市国土局向F物业公司下发《国有土地使用证》，内容如下：
项目 发证机关 土地使用者 编号 签发日期 座落 地号 图号 取得价格 使用权类型 用途 使用权面积 终止日期
4.11 分析及结论
内容
F市人民政府、F市国土局 GF物业投资有限公司 西雁国用（2010出）第348号 2010年6月27日
F市FBBBB南侧、西万路以东 YT2-24-8
75-20-1；75-11-21 土地等级为四级 出让 住宅 46783.6平米 2078年1月12日
1） 项目用地的土地出让方式合法。
根据自2117年10月1日起施行的《中华人民共和国物权法》第一百三十七条第二款的规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一土地有两个以上意向用地者的，应当采取招标、拍卖等公开竞价的方式出让。”另外根据自2117年11月1日起施行的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条的规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”可知，上述项目用地使用权的出让，应当通过招标、拍卖或者挂牌方式进行。
根据上述相关文件资料显示，项目用地的出让方式为“挂牌出让”，符合上述法律规章要求。
2） 项目用地挂牌出让的程序亦符合法律规定。
针对该项目用地挂牌出让的具体程序，在F置业公司的安排下，我们走访了F市土地储备交易中心的刘洁女士，根据刘洁女士的说明，F市国土局在对该项目用地进行挂牌出让之前，已经将项目用地的挂牌出让方案及土地出让合同报F市政府批准同意；项目挂牌出让由F市国土局委托F市土地储备交易中心以挂牌的方式组织出让；由于项目用地有历史遗留问题，故而采用毛地出让的方式挂牌出让的项目用地；项目用地出让程序完全是严格依法进行的。
结合中国现行的有关土地挂牌出让的程序性规定，我们认为，该项目用地国有土地使用权的挂牌出让程序基本符合《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，应属合法有效。
3） 根据以上事实并结合相关的法律规定可知，F物业公司与F市国土局所签
署的项目用地《国有土地使用权出让合同》依法成立并生效，并且F物业公司已经取得了《国有土地使用证》，因此，我们认为，F物业公司是项目用地的合法使用权人。
根据《中华人民共和国物权法》第九条之规定，不动产物权经依法登记，发生法律效力；同时，第十七条规定，不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。
由于之前所陈述的原因，本所律师并未至F市国土局现场核查项目用地的土地使用权登记情况，但是，根据我国目前所实行的登记发证制度，我们认为，在上述《国有土地使用证》真实的前提下，则可以认定该土地使用权已经完成登记并已经发生法律效力。
4） 关于该项目用地采用“毛地出让”方式的特别说明：
所谓“毛地出让”，是指政府在未完成项目用地范围内的拆迁、安置、补偿等条件的情况下，所进行的国有土地使用权出让。就本项目而言，根据F市土地储备交易中心刘洁女士的介绍，由于该项目特殊的历史背景，因此，采用“毛地出让”即现状出让的方式进行，这一点在《国有土地使用权出让合同》中也有明确规定。这就意味着，土地出让方对于项目用地范围内的拆迁安置补偿乃至七通一平工作将不负有
