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第一篇：融资担保业务尽职调查指引
安徽省融资性担保机构
融资担保业务尽职调查指引
（草案）
第一章总则
第一条为规范融资担保业务尽职调查工作，促进安徽省融资性担保机构健康持续发展，依据《融资性担保公司管理暂行办法》、《融资性担保公司公司治理指引》、《安徽省融资性担保公司管理暂行办法》等法律法规，结合安徽实际，制定本尽职调查指引。
第二条尽职调查是指担保业务人员通过现场调研和其他渠道，尽可能地获取、核实、分析担保申请人及反担保措施的相关情况，揭示和评估担保业务潜在风险，为担保决策提供依据的行为。
第三条尽职调查采取现场调查和非现场调查相结合的方式，现场调查是指通过现场会谈和实地考察的方式进行调查；非现场调查是指通过电话、传真、邮件等通讯方式和通过网络等媒体进行调查和委托其他第三方进行调查。
第四条尽职调查应当遵循全面、客观、谨慎、高效的原则。全面是指调查范围要能涵盖申请人和反担保措施的所有重要方面；客观是指对于客户提供的信息，或调查人员的个人判断，要尽可能提供可信的书面依据；谨慎是指不能片面听取客户的口头介绍或承诺，对异常情况要仔细核查，对没有确切依据的数据要保守估计。高效是指调查应该做好准备、突出重点，对一般性问题可以采取抽查推断的方式。
第二章尽职调查准备
第 条在进行现场调查前，项目经理应当对客户提供资料的完备性进行审核，及时要求客户补充相关资料，并对资料的真实性做形式上的审查。
第 条对于在现场调查前可以解决的问题，应当通过电话沟通、传真等方式及时解决。 第 条现场调查前项目经理应当撰写调查提纲，确定调查重点，并与企业沟通，确定现场调查时间和相关安排。
第三章现场调查
第 条现场调查的方式包括但不限于企业生产、经营现场的观察、现场资料的查阅、主要经营人员的访谈等。
（一）考察生产现场；
（二）考察企业的各项内部控制制度；
（三）对企业财务的核实及调查；
（四）现场访谈（企业法定代表人、实际控制人、总经理、财务负责人、技术或生产负责人、一线生产工作人员等）。
第四章调查重点问题及资料
第 条 调查重点问题及需要索取、审核的资料：
(一)企业基本情况调查
1．企业的历史演变情况
2．企业管理和业务部门设置和职责划分。
3．企业各分、子公司、参股公司的基本情况
(二)企业重要事项调查
1．调查企业是否披露有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项以及这些事项对企业可能产生的影响。
2．调查企业重大合同及其内容。
3．调查企业重大投资事项。
4．调查企业资产抵押、质押和担保情况。
(三)企业行业及生产经营情况调查
1．企业所处行业的现状及发展前景、发展的有利和不利因素。
2．企业主要产品的市场情况，所处地位及竞争力。
（四）企业财务、资产状况调查
1．调查企业是否有明确的资金使用计划，贷款资金总量确定的依据，资金投向是否可行。
2．资产状况调查，重点指流动资产调查。
3．长期投资调查。了解企业长期投资的状况及构成，分析其是否存在风险及对企业的影响。
4．固定资产及在建工程调查。了解企业固定资产及在建工程的状况、构成，取得相关权属证明文件、批准文件。
5．无形资产调查。
6．负债及权益状况调查。
(1)负债情况调查。取得短期借款明细表和长期借款明细表，核对相应的银行贷款卡记录；了解大额应付帐款、其他应付款的内容、帐龄。
(2)权益情况调查。了解并核实权益的构成及其真实、准确性。
7．盈利情况调查
主要是销售收入、成本及费用调查。
了解和核实企业各期销售收入、成本、费用的构成及真实性和合理性。了解产品销售采用的主要结算方式，了解企业主要产品价格、单位成本、销售数量、毛利率的变化情况；取得大额销售合同并核查其执行情况，抽查销售业务的原始凭证(发票,送货单据)，确定销售收入是否真实。
在财务和资产状况调查中要关注（包括但不限于）以下风险点:
(1)资产负债率较高的风险。
(2)短期偿债压力较大的风险。
(3)应收帐款较高且易发生坏帐的风险。
(4)存货较高且易发生损失的风险。
(5)主营业务收入下滑的风险。
(6)盈利能力下降的风险。
(7)对外投资收益不确定或对外投资失控的风险。
(8)资产评估增值过高的风险。
第五章调查资料的整理、使用
第 条项目经理应对尽职调查的资料进行整理、分类，剔除不可靠、不准确及与调查目的无关的资料，使调查资料成为有序的、可靠的、有参考价值的资料。
第 条项目经理应在尽职调查报告中叙述调查的方式和依据，充分阐述和利用调查资料。对重要数据、重要问题如主营业务收入、利润等是否真实或合理都应有明确的判断。对重大而又无法核实的数据或问题，也应明确提出并评估其对项目风险影响程度。
第 条项目经理根据调查报告，作出项目意见
第六章对尽职调查人员的基本要求
第 条尽职调查人员应当加强对宏观政策、行业情况、财会、法律等方面知识的学习、研究，提高从宏观方面到微观方面把握企业风险的能力，使尽职调查真正成为集团公司担保业务风险控制的最可靠基础。
第 条尽职调查人员应当熟悉本指引，在尽职调查时对照执行，尽量做到全面、细致，防
止出现重大遗漏。
第二篇：并购重组业务”税务尽职调查指引
并购重组业务”税务尽职调查指引
来源：华税律师事务所 作者：华税律师事务所
摘要：小结： 通过税务尽职调查，了解目标企业纳税状况、内部控制和管理、税务风险的真实情况，判明潜在的重大税务缺陷，充分识别重大税务风险，评估其对投资交易及预期投资收益可能产生的影响，为交易谈判、投资决策及并购完成后的税务风险防范及剥离、税务整合、税务筹划方... 编者按：并购重组是搞活企业、盘活资产的重要途径。近年来，随着并购数量的剧增和并购金额的增大，税务问题已经成为很多企业在进行并购重组时相当重视却又存在颇多误区的问题，究其原因主要是涉税违法犯罪带来的后果比较严重。因而，在并购重组中，当然少不了对目标企业的税务问题进行尽职调查，税务尽职调查能够帮助并购方评估目标企业在涉税事项上的风险以及可操作性筹划方案。本期华税律师就税务尽职调查的主要内容及风险与读者分享。
一、税务尽职调查的概念
税务尽职调查是指投资方在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，由税务律师接受投资方的委托，在遵循勤勉尽责、诚实守信原则的基础上，对目标企业一切与本投资有关的税务事项进行调查，形成有助于投资方进行谈判磋商、做出投资决策的报告性文件，最终使投资方能够充分确信：目标企业与本投资有关的重大税务事项不存在显著的法律风险。
二、税务尽职调查的主要内容及税法风险识别
（一）目标企业纳税主体概况
1、调查内容
包括：（1）纳税主体资格；（2）内部组织结构及管理制度；（3）外部组织结构及关联关系；（4）主要经营情况。
2、税法风险识别 （1）目标企业是否依法履行各项税收征管的程序性义务，税务登记、账簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项是否符合税法规定；
（2）目标企业的财务会计制度、岗位设置是否符合会计法、税法规定；
（3）目标企业的会计、发票使用等岗位职责设置是否合理，税务风险内控机制是否建立、完善； （4）目标企业的财务管理岗位职责设置是否合理，财务管理机制、财务风险内控机制是否建立、完善；
（5）目标企业的重大经营决策和日常经营活动是否考虑税收因素的影响；
（6）目标企业是否设置税务风险管理组织机构，岗位及职责的设置是否合理，是否具有税务风险识别、评估机制及税务风险控制和应对机制，涉税员工的职业操守和专业胜任能力。
（二）目标企业适用的税收政策
1、调查内容
包括：（1）目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的全国性税收法律、法规、规章及政策性规定；（2）目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的所在省、自治区、直辖市及所在地市的税收政策性规定；（3）目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的全国性税收政策近三年的重大变化；（4）目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的所在地税收政策近三年的重大变化；（5）目标企业的税种及税收政策与投资方之间的差异。
2、税法风险识别
（1）目标企业所涉及各税种的纳税义务复杂化程度；
（2）目标企业所适用的全国性税收政策是否存在潜在的重大变化； （3）目标企业所适用的地方性税收政策是否存在潜在的重大变化；
（4）目标企业所适用的税收政策与投资方所适用的税收政策存在的主要差异及对双方的影响； （5）目标企业所适用的税收政策本身是否存在不具体、不明确、争议较多等问题。
（三）目标企业涉及税种的缴纳情况及主要税种的风险点排查
1、调查内容
包括：（1）目标企业所涉及的全部税种；（2）目标企业涉及税种的应纳税额；（3）目标企业涉及税种的实际缴纳情况。
主要税种的风险点共计约1000余个，应根据目标企业的主要经营活动有针对性地选择排查，其中涉及较多的税种为：（1）企业所得税；（2）个人所得税；（3）消费税；（4）营业税；（5）增值税；（6）土地增值税；（7）资源税；（8）其他税种：印花税、车船税、城镇土地使用税、房产税等。
2、税法风险识别
（1）对税务事项的会计处理是否符合相关会计制度或准则以及相关法律法规； （2）是否存在长期的、固化的、重大的税务处理错误；
（3）重大交易事项是否存在应缴未缴但税务机关尚不知情的税款； （4）是否存在不应缴纳但已缴纳的税款；
（5）是否存在货物流、发票流、资金流不一致的增值税发票使用情况，是否存在虚开增值税专用发票的行为。
（四）目标企业适用的税收优惠政策
1、调查内容
包括：（1）目标企业过去已经享受的税收优惠政策及具体情况；（2）目标企业正在享受的税收优惠政策及具体情况。
2、税法风险识别
（1）在目标企业过去已经享受的税收优惠政策中，是否存在不符合税收优惠条件、故意骗取税收优惠资格等违规违法行为； （2）在目标企业正在享受的税收优惠政策中，是否存在不符合税收优惠条件、故意骗取税收优惠资格等违规违法行为；
（3）目标企业是否存在符合某一税收优惠政策的条件但并未申请适用的情况； （4）本次投资交易是否对目标企业过去已经享受的税收优惠政策造成不利影响； （5）本次投资交易是否对目标企业正在享受的税收优惠政策造成不利影响。
（五）目标企业关联交易及转让定价情况
1、调查内容
目标企业与境内外关联方的关联交易情况。对于外商独资企业及中外合资企业，应重点调查其与境外关联方的关联交易情况，识别目标企业转让定价的特别纳税调整风险。这一税法风险有别于目标企业的常规税法风险，具有极强的隐蔽性和复杂性的特点。在尽职调查中，应重点调查的内容包括目标企业的股权结构、境外关联方的主要情况、产品主要的销售渠道、产品销售的定价策略、向境外支付大额服务费及特许权使用费的情况以及外方投资者的主要情况。
2、税法风险识别
识别转让定价的特别纳税调整风险要从企业间的关联交易入手。企业间的关联交易主要包括四类，分别是有形资产购销或使用交易、无形资产转让或使用交易、融通资金和提供劳务。收购方应当对目标企业存在的上述关联交易类型进行分类汇总，分别排查其可能存在的转让定价安排及相应风险。
（六）目标企业税务争议情况
1、调查内容
包括：（1）目标企业过去五年内因税收违法行为被税务机关处以补税、处罚的情况；（2）目标企业过去五年内因税收犯罪被法院判处刑事责任的情况；（3）目标企业正在进行税务自查的情况；（4）目标企业正在受到税务机关税务检查、税务稽查的情况；（5）目标企业正在接受公安机关侦查、检察院审查起诉或法院审理的税务行政诉讼、涉税刑事诉讼情况。
2、税法风险识别
（1）目标企业是否已足额缴纳税务机关认定的应补缴的税款、滞纳金及罚款； （2）目标企业正在进行的税务自查程序在未来完成后可能补缴的税款及相应处罚； （3）目标企业未来可能被税务机关处以补缴税款、罚款的可能性及救济可行性； （4）目标企业未来可能被法院判处涉税犯罪刑罚处罚的可能性及救济可行性。 小结：
通过税务尽职调查，了解目标企业纳税状况、内部控制和管理、税务风险的真实情况，判明潜在的重大税务缺陷，充分识别重大税务风险，评估其对投资交易及预期投资收益可能产生的影响，为交易谈判、投资决策及并购完成后的税务风险防范及剥离、税务整合、税务筹划方案设计奠定基础，避免目标企业因没有遵循税法可能遭受的法律制裁、财物损失或声誉损害。
其次，税务尽职调查的作用还在于评估交易中的税务因素，比如资产重组时发票是否能够开具，目标公司的税务因素在并购中是否可以与并购方的既有业务做整合考虑，以及交易方案的税务优化考虑等。此外，税务尽职调查往往能够发现交易信息中尚未被发觉或披露的部分，从而更全面地掌握企业信息，有助于并购方制定包括战略、商业、管理、财务在内的谈判策略。
企业并购重组的六大税务风险点
已有54人查看过本文标签：企业并购重组的六大税务风险点发布时间：2017-02-02100%好评0人参与打分0人评论
企业并购重组，税务无疑是最为重要的问题之一。当前，文化企业并购重组隐藏着六大税务风险。下面是学优网为大家带来的企业并购重组的六大税务风险点的知识，欢迎阅读。 「风险一」历史遗留税务问题 在股权收购的情形下，被收购公司的所有历史遗留税务问题都将被新股东承继，实务中，可能存在的历史遗留税务问题通常包括：假发票、纳税申报不合规、偷税、欠缴税款等。近期我们遇到一个案例，2012年北京某文化公司以股权收购方式收购了另一传媒公司55%的股份，2014年初该传媒公司被税务稽查机关发现其2011年至2012年经营存在偷税问题，需要补交税款及滞纳金高达2600万元，同时处以1倍的行政罚款，由于收购方与原股东收购合同中并未涉及历史遗留税务问题处理的事项，由税务稽查带来的经济损失只能由新股东承担。 「风险二」税务架构不合理引起的风险
尤其对于跨境并购而言，公司架构税务筹划非常重要，由于不同国家(地区)之间适用不同的税收政策，并购架构会引发迥异的税负差异，比如，一个美国公司收购一个中国公司，如果选择直接收购，收购后假定一年税后的利润是1000万美元，则应交100万美元的所得税，如果通过在香港的公司间接收购，所得税则是50万美元。 「风险三」交易方式缺少税务规划引起的风险
并购重组交易方式，可归纳为股权收购和资产收购两种，其中，股权交易被收购公司的税务风险将会由新股东承继，资产交易则不会。同时，选择资产交易将面临动产及不动产产权变动而带来的增值税、营业税以及土地增值税等税负企业并购重组的六大税务风险点企业并购重组的六大税务风险点。相比较而言，股权交易一般不需要缴纳流转税以及土地增值税。 「风险四」未按规定申报纳税引起的风险
2011年以来，资本交易一直是国家税务总局稽查的重点，包括对收入项目和扣除项目的检查。与此同时，针对间接股权转让发起的反避税调查也越来越频繁，涉案金额巨大案件频出。近日，国家税务总局下发《关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》(税总函[2014]318号)，通知中提出了“对股权转让实施链条式动态管理”“实行专家团队集中式管理”“加强信息化建设”等做法，文化企业在并购重组中，股权转让税务合规性风险会继续提高。 「风险五」特殊性税务处理不合规引起的风险
特殊性税务处理可以实现递延纳税的效果，节约现金流,按规定，企业并购重组适用特殊性税务处理要满足“没有避税的目的”“收购资产或股权要大于75%”“股权支付额不低于整个交易的85%”等5个方面的条件，同时，符合条件的企业需要到税务机关进行备案。实务中，有的企业符合上述五大条件，但没有备案，后续也未做纳税申报，这种情况被税务局发现会认定为偷税。近期，国务院颁发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)提出：“降低收购股权(资产)占被收购企业全部股权(资产)的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围”，对于计划并购重组的文化企业，这一政策有望使更多并购重组文化企业适用特殊性税务处理。 「风险六」间接股权转让被纳税调整的风险
近几年，国家税务总局国际司针对间接股权转让的纳税调整案件越来越多，最为常见的情形为境外公司通过转让香港控股“空壳”公司的股权转让内地子公司的股权。根据国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)，在非居民企业通过转让一家非居民中间控股公司的股权而间接转让其中国居民公司股权的情形下，如果该中间控股公司的存在仅仅为规避纳税义务而缺乏商业实质，中国税务机关可以运用一般反避税原则来否定该中间控股公司的存在。
通过三大步骤去控制并化解潜在税务风险
步骤一，在并购重组前积极进行税务尽职调查，及时识别并购公司隐藏的致命税务缺陷，以便及时作出判断：交易是否要继续下去，是否需要重新评估交易价格 淘宝精品
企业并购重组的六大税务风险点注册税务师。同时，通过税务尽职调查，也有利于收购方全面了解被收购方的真实营运情况，发现未来税务优化的机遇等等。
步骤二，规划并购重组税务架构与交易方式。文化企业并购重组中应结合公司战略、经营情况，选择最优并购重组税务架构及交易方式，如通过事前规划争取进行特殊性税务处理，可以节约一笔巨额现金流，保证并购重组的顺利进行。
步骤三，提升并购重组税务风险管理水平。资本交易项目是目前税务稽查的重点，按照相关文件要求，及时申报纳税，也是文化企业需要切实做好的一项基本税务管理工作。
