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第一篇：股权收购尽职调查报告
股权收购尽职调查报告
致：AAA股份有限公司 引言
北京市XX律师事务所（以下简称“本所”）接受AAA公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对BBB有限公司（以下简称“BBB公司”）的股权收购，对BBB公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。
本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。
一、本报告依据以下资料出具
1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料； 2、BBB公司提供的文件资料；
3、BBB公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。 BBB公司以及贵司向本所陈述：
为出具本报告，本所业已： 向主管工商行政管理局进行工商调查； 为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求BBB公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。
本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。
贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。
二、假定
在出具本报告时，本所假定：
1、所有提供予本所的文件资料均为真实有效；
2、所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件；
3、所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；
4、BBB公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披 露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导；
5、向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确；
6、于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未 发生任何变更。
三、BBB公司的基本情况 （一）BBB公司及历史沿革
本所认为BBB公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。 （二） 董事及法定代表人 董事及法定代表人基本情况
本所认为BBB公司之董事人选及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登记、备案，应属合法有效。
BBB公司于2008年4月18日向本所出具《确认函》，确认：BBB公司的股权不存在设定质押、不存在司法冻结情形。
本所认为：股东是BBB公司合法有效的股东，BBB公司的股东变更及历次股权转让业经主管工商登记机关的核准，符合中国有关法律规定。
公司存续情况
BBB公司自成立以来，均已依照有关中国法律的规定，办理及通过了历次年度的工商年检。
四、建设许可及BBB公司经营范围的特别许可 五、债务及或有债务
BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具《确认函》，确认：除已披露的上述抵押担保外，BBB公司无其他对外担保债务。
六、BBB公司资产 七、员工及劳动合同
BBB公司未向本所提供员工工资发放表、劳动合同等任何员工资料。
xx年xx月xx日，BBB公司向本所出具《说明》，表明：BBB公司无员工工资发放表及用工合同。
本所认为,员工安置问题属于股权收购的重要问题之一。本所建议，贵司应就股权 收购前，就BBB公司员工安置问题与股权转让方进一步磋商确定。
八、税务
BBB公司已办理税务登记，并领取了XXX国家税务局和地方税务局于XX年XX月XX日是联合颁发的税登字第号《税务登记证》。
九、诉讼或仲裁
本报告出具之日止，BBB公司未向本所披露有尚未了结的诉讼、仲裁案件及行政调查、处罚案件。
本报告谨供贵司参考。
第二篇：股权投资业务尽职调查工作指引
股权投资业务尽职调查工作指引
******投资管理有限公司 股权投资业务尽职调查工作指引
第一章
总则
第一条 根据中国证券业协会颁布的《证券公司直接投资业务规范》、****资本投资有限公司制定的《直接投资业务基本管理制度》的相关规定，为了规范和指导******投资管理有限公司及******投资基金开展股权投资业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，制定本指引。
第二条 尽职调查是指投资业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察、访谈、查阅资料等方法，对目标被投资企业进行调查，以有充分理确信目标被投资企业符合管理公司及****基金的投资标准的过程。
第三条 本指引是对投资业务人员尽职调查工作的一般要求。投资业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已-，管理类，工作总结类，工作计划类文档，下载--
列示的内容进行调查外，投资业务人员还应对目标被投资企业进行多方面的考察，对于涉及到足以影响投资决策委员会决策的其他重大事项应进行详尽调查。
第二章
基本要求
第四条 项目小组应严格按照本指引的相关规定，勤勉尽责完成目标被投资企业的尽职调查工作，并根据尽职调查情况，详实撰写尽职调查工作报告，充分披露目标被投资企业各项风险。如出现无法完全根据本指引的规定完成尽职调查的情况，项目小组应在尽职调查报告中说明理。
第五条 项目小组负责人应对目标被投资企业的尽职调查工作全面负责，对项目成员合理分工，逐项完成尽职调查相关内容。
第六条 项目小组应编制项目工作底稿；工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。
第七条 项目尽职调查过程中，项目小组应根据公司所属行业及公司特点，
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评价公司-，管理类，工作总结类，工作计划类文档，下载--
的研发能力。
第二节 公司财务状况调查
第十二条 内部控制制度建立及有效执行的调查。
通过考察控制环境等基本要素，与公司管理层及相关员工交谈，和查阅相关公司资料文件评价公司的内部控制措施是否有效实施并关注内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险。
第十三条 财务风险调查：根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标。 1、计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因并进行调查。
2、-，管理类，工作总结类，工作计划类文档，下载--
查阅公司应收账款等相关资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。如有需要抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。
3、查阅公司存货等相关资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额、比例及变动是否合理。如有需要实地查看存货，评估其真实性和完整性。分析比较公司存货库龄，评价库龄是否合理，了解是否有库龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。
第十四条 调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。
通过与公司管理层交谈、查阅相关材料确认公司的关联方及关联方关系。
通过与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈、查阅相关材料调查公司关联方交易的内容，例如：
1、决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批-，管理类，工作总结类，工作计划类文档，下载--
程序；
2、定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异，如有，应要求管理层说明原因；
3、来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高；
4、对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高，关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；
5、关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高；
6、关联方交易有无大额销售退回情况，如有，关注其对公司财务状况的影响；
7、是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排；
8、关联方交易存在的必要-，管理类，工作总结类，工作计划类文档，下载--
性和持续性。
第十五条 调查公司收入、成本、费用的配比性。
通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，比较同行业其他公司的情况，评价公司收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理，如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，应查明具体原因。
第十六条 调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。 计算公司非经常损益及其占利润总额的比例，对非经常性损益占利润总额比例较高的，应通过查阅相关资料判断其对公司财务状况和经营成果的影响。
第十七条 调查注册会计师对公司财务报告的审计意见。
查阅审计报告，核实注册会计师对公司财务报告出具的审计意见类型。对于公司最近更换会计师事务所的，项目小组应通过咨询会计人员、查阅相关资料等方法，调查公司更换会计师事务所的原因，前后任会计师事务所的专业意见情况等。
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第十八条 会计政策稳健性调查。
通过查阅资料、询问会计人员等方法，对公司会计政策的稳健性做出合理判断。与公司管理层及相关负责人交谈，了解公司投资的决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度，重点关注风险较大的投资项目。
第三节 公司治理调查
第十九条 调查公司治理机制的建立健全情况。
咨询公司律师或法律顾问，查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会有关文件，了解三会、高级管理人员的构成情况和职责，关注公司章程和三会议事规则是否合法、合规。
第二十条 通过查阅公司资料和访谈相关责任人员，调查公司治理机制的有效执行情况。
第二十一条 调查公司股东的出资情况。
查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定。-，管理类，工作总结类，工作计划类文档，下载--
对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告。查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录及会议决议，询问公司管理层，判断公司控股股东及实际控制人。
第二十二条 调查公司的独立性。
查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。
通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。
查阅相关文件，调查公司是否存在资产被控股股东占用的情形，判断其资产独立性。
通过查阅相关文件了解高层管理人员是否在公司领取薪酬，判断其人
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人负有数额较大债务到期未清偿的情形；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。
第四节 公司合法合规事项调查
第二十七条 调查公司设立及存续情况。
查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续。
对有限责任公司整体变更为股份有限公司的，应查阅公司整体变更的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件，判断公司整体变更的合法合规性；查阅审计报告、验资报告等，调查公司变更时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产。
咨询公司律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决议等文件，调查公司最近三年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，-，管理类，工作总结类，工作计划类文档，下载--
实际控制人是否发生变更，如发生变化或变更，判断对公司持续经营的影响。
调查公司最近三年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化。查阅公司设立及最近二年股权变动时的批准文件、验资报告，核对公司股东名册、工商变更登记资料，对公司最近三年股权变动的合法、合规性作出判断，核查公司股本总额和股权结构是否发生变动。
调查公司控股股东和主要股东的股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在的纠纷诉讼。
第二十八条 调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。
第二十九条 调查公司的重大债务。
通过与公司管理层进行交谈，查阅相关资料，调查公司债务状况，重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债-，管理类，工作总结类，工作计划类文档，下载--
务；公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。
第三十条 调查公司的纳税情况。
询问公司税务负责人，查阅公司税务登记证，关注公司及其控股子公司执行的税种、税率是否符合法律、法规和规范性文件的要求。例如：查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料，关注公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。
第三十一条 调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。 询问公司管理层及相关部门负责人，咨询公司律师或法律顾问，关注公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚；公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。
第三十二条 调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。 第三十三条 调查公司是否存在重大违法违规行为。
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咨询公司律师或法律顾问，查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件，判断公司是否存在重大违法违规行为。询问公司管理层，查阅公司档案，向税务部门等查询，了解公司是否有违法违规记录。
第三章
尽职调查报告
第三十四条 项目小组应按照******投资管理有限公司的尽职调查报告模板完成尽职调查报告。
第四章
附则
第三十五条 本指引****资本投资有限公司总经理办公会审议批准后生效，对本指引的补充、修改亦****资本投资有限公司总经理办公会审议批准。
第三十六条 本指引自公布之日起施行。
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第三篇：私募股权投资与律师尽职调查
私募股权投资与律师尽职调查
私募股权投资进入非上市企业，客观上解决了企业融资的燃眉之急，其主观目的则是为了获取企业未来成长后的高额回报。因此，其必然选择具有较好成长性、规范性、并且没有重大法律瑕疵的的企业进行投资。这就有必要对拟投资的企业的各个方面进行深入调查，律师在这一过程中的作用不可忽视。律师的尽职调查报告是私募股权投资者决定投资与否的重要依据，若律师尽职调查不实将直接形成投资法律风险。本文将从实务操作的角度对律师如何在私募股权投资进入目标企业的过程中进行尽职调查进行简要介绍，以期帮助私募股权投资者防控风险，达到实现私募股权投资者和融资企业双赢的目的。
私募股权投资基金（Private Equity简称“PE”），在中国通常称为私募股权投资，一般是指通过私募形式对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购、股权转让或管理层回购等方式，出售所持股份而获利的投资行为。在理论界，有文章认为通过私募形式对上市公司进行股权投资也属于私募股权投资，但普遍认为，此类股权投资属于私募证券投资的范畴，因此本文对私募股权投资按上述定义。另外，广义上的私募股权投资还将夹层资本(Mezzanine Capital)投资纳入其范畴，但一般认为，该类投资采取的是债权型投资方式，而非以取得股权为手段的权益性投资，本文对此暂不作论述。
私募股权投资是一种社会化的投资工具，起源于美国，已有100多年的历史。美国对PE有严格的定义，我国目前还没有正式的官方定义，但从我国私募股权投资业发展轨迹看，遵循政府主导、外商投资、民营积极参与这样一个脉络，形成了有别于国外的包括私募股权基金、创业投资、产业投资基金、私募证券投资基金、投资管理公司、投资咨询公司、资产管理公司、投资担保公司、信托计划等在内的运作格局。
企业融资分为间接融资和直接融资两种方式，前者是指银行信贷，后者主要通过资本市场进行。2008年美国次贷危机暴发以后，世界上不少银行开始紧缩贷款，这让企业特别是数量众多的中小企业获取银行贷款的难度加大。在这种经济形势下，企业纷纷寻找新的融资渠道，这给私募股权投融资提供了良好的发展机遇。在国际资本市场，私募股权基金已成为目前仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。对于中国而言，融资难是很多中小企业发展的大难题和发展瓶颈，私募股权投资将为解决这一难题开辟方向。随着各方面条件的成熟，私募股权投资将改变目前融资市场的格局，成为直接融资市场上一支极其重要的力量。但是，与银行贷款、IPO相比，私募股权投资进入企业面临更大的风险。后两者均有一整套严密的运行机制和法律监管体系，而私募股权投资则没有。因此，在进入企业的过程中，为保证交易安全性，私募股权投资者往往会聘请律师进行尽职调查，出具尽职调查报告，起草相关协议，帮助其防范和控制风险。
律师参与私募股权投资，其作用不仅在于为私募股权投资进入企业过程中提供法律服务，在
客观上也能推动私募股权投资的良性发展，促进融资市场的多样化。，该项法律服务也将是律师资本市场法律服务的重要内容。该项法律服务，律师既可以向私募股权投资者提供，也可以向融资企业提供，本文仅从律师服务于私募股权投资者的角度专门阐述律师尽职调查问题。
私募股权投资属于高风险投资，其投资风险多种多样，可分为宏观风险与微观风险。宏观风险因素主要包括：中国风险资本运营体制存在缺乏激励制度、缺乏人才培养制度这一致命缺陷；风险投资的融资渠道狭窄，缺乏风险意识教育；缺乏政策法律环境，一些政府领导缺乏认知；退出机制不畅；缺少合格的风险投资家；技术转换制度不完善；缺少创新文化和创新机制。微观风险因素主要包括：法律地位风险、商业秘密保护的法律风险、信息不对称的法律风险、行业前景的法律风险、构架法律形式风险、知识产权风险、律师调查不实法律风险、投资协议履行中的法律风险、上市不能法律风险、被投资企业管理人员不当行为的法律风险。这些风险中的任何一种都可以直接导致投资失败，可见任何一种风险都不能轻视。律师调查不实属于其中一种风险，在实践中律师尽职调查存在如下问题造成调查不实：第一，专业人士尽职调查缺乏责任感，这应当是律师的重大失误，也是最低级的错误；第二，专业人士对尽职调查存在误解，这里存在一个站在什么角度去看待企业的问题；第三，专业人士尽职调查缺乏技巧。要避免这些问题必须认识到私募股权投资目标企业是为了获取企业成长的回报，因此，企业的现实状况和其未来的成长性就成为私募股权投资者关切的主要问题。律师的尽职调查当然也应该围绕此问题进行，即律师应全面了解企业的基本情况，收集相关资料，判断其有无重大的法律瑕疵。
律师尽职调查范围：
1、境内公司的法定主体情况；包括设立、登记、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制。
2、公司的财产和财产权状况；土地使用权、房产情况；拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。
3、公司近期生产经营情况；持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量、技术标准情况。
律师尽职调查包括以下主要内容：
1、审查拟目标公司合法的主体资格
审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、
年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质。
2、审查目标公司的资产及财务情况
主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。
3、审查目标公司的债权债务情况
目标公司的各种负债会增大收购方的责任，因为这些债务在收购后还是由目标公司承担的，当然，债务剥离式的收购除外。还有一些因权利义务不清楚而发生争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。这时，律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，研究，将它们定性、定量，为收购方进行谈判提供合理的依据。
4、重要交易合同
对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是收购方律师仔细审查的重要对象，这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的是：第一，确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益，这是因为，有些公司之所以能够签订的一些重要的合同是利用了其公司大股东的关系，所以，这种合同中往往规定，当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时，该合同将需提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利。第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。
5、知识产权
知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况（所有还是通过许可协议使用），有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。
6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排
目标公司的雇佣人员的数额，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，这些都需要在尽职调查时充分注意到，并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标公司的普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本，但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容。这种审查是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补偿数额。
7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。
对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在
程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本次收购交易的合法、有效，避免可能争议的发生。
8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查
公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。
律师在进行了全面、客观的尽职调查之后，应出具详尽的调查报告提交给私募股权投资者。律师的尽职调查报告应客观、全面地反映企业的状况，对每一项判断的作出都应当有明确且可靠的依据。律师的尽职调查报告思路要清晰，应发现问题、判断问题，并对能解决的法律瑕疵给予合法的整改建议。律师的尽职调查报告应重点阐述法律问题和法律风险，特别是对法律风险的提示。律师法律风险的提示除说明企业本身的问题导致的风险外，有时也应对一些关键特殊风险进行提示，在投资协议中也应当相关约定。例如，破产清算这种退出方式意味着私募股权投资在这一项目上基本失败，但考虑到不排除企业破产清算情形的发生，因此，在投资协议中也应当作保底约定，与其他方式并用。对于上市退出而言，一旦企业能按期上市，则其退出除证监会规定的锁定期和其他规定外，无需任何约束，但若企业不能按期上市，则如前所述，可以与股东签订回购协议以规避风险。对于股权转让退出来说，其可以约定转让给原股东，也可约定转让给股东以外的第三人，由于有限责任公司转让给股东以外的第三人应由原股东1／2同意，因此，在协议中应进行具体约定。对于并购、管理层回购等退出方式，则要在投资协议中对其退出程序、退出条件、退出时间、对方违约的责任等方面作明确具体的规定，以防控风险。
第四篇：法律尽职调查报告(模板)
关于美国AAA投资公司
拟投资FBBBB住宅项目之
法律尽职调查报告
北京市DDDDDDD律师事务所
二〇一〇年十二月十八日
目 录
第一部分 导言 ....................................................................... 2
一、 简称 ....................................................................... 2
二、 背景 ....................................................................... 3
三、 报告范围 ................................................................... 3
四、 报告内容 ................................................................... 3
五、 声明 ....................................................................... 4
第二部分 管理层概述 ............................................................... 6
第三部分 尽职调查报告正文 .......................................................... 8
一、 关于对F置业公司法律主体资格和存续状态的调查结论 ............................ 8
二、 关于对F物业公司（目标公司）法律主体资格和存续状态的调查结论 ................ 9
三、 关于F物业公司的房地产开发资质的调查结论 ................................... 14
四、 关于对F物业公司依法取得项目用地国有土地使用权的调查结论 ................... 15
五、 关于对F物业公司依法取得项目开发权及办理相关开发建设手续的调查结论 ......... 20
六、 关于项目用地征地安置补偿之审批手续合法性的调查结论 ......................... 23
七、 关于对F物业公司与相关集体经济组织签署的协议履行情况的调查结论 ............. 26
八、 关于项目用地国有土地使用权出让合同的履行情况以及目标公司新老股东之间所签署的相
关协议对土地出让合同履行所带来的影响 ....................................... 28
九、 关于项目用地范围内七通一平及有关市政配套落实事项的调查结论 ................. 34
十、 关于对F物业公司其他重要事项的调查结果及说明 ............................... 36
第四部分 附件 .................................................................... 45
关于AAA公司拟投资FBBBB住宅项目之
法律尽职调查报告
To：
From： 美国AAA投资公司 北京市DDDDDDD律师事务所
Subject： 关于AAA公司拟投资FBBBB住宅项目之法律尽职调查报告
第一部分 导言
一、 简称
为了方便阅读之目的，本报告相关简称如下：
简称
AAA公司
项目 全称 美国AAA投资公司，即贵司 F市BBBB住宅项目，即此次AAA公司拟投资的目标
项目
F置业公司
F物业公司
F基业公司
山水绿洲公司
F公司
H信息集团
H信息公司
鬼信公司
F置业公司
F科技公司
F公司 北京F置业投资有限公司 GF物业投资有限公司，也即目标公司 北京F基业房地产开发有限公司 北京山水绿洲房地产开发有限公司 北京F房地产开发有限公司 H信息产业（集团）股份有限公司 GH信息置业投资有限公司 F鬼信网络技术有限责任公司 GF置业投资有限公司 FF科技发展有限公司 GF房地产开发有限公司
北沈F村
G省政府
F市政府
F政府
F市F
G省F
F市国土局
二、 背景 F市电子城街道办事处北沈F村 G省人民政府 G省F市人民政府 G省F市F人民政府 F市发展与改革委员会 G省发展与改革委员会 F市国土资源局
根据贵司的介绍，我们理解：贵司拟与F置业公司合作开发FBBBB住宅项目，从而需要对F置业公司、F物业公司进行法律尽职调查，并对F物业公司取得项目开发建设权的合法性、取得项目用地国有土地使用权的合法性进行法律尽职调
查。
三、 报告范围
本次调查的范围仅限于F置业公司的法人主体资格存续状况，F物业公司的设立、股权变更、法定代表人变更、现股权结构、法人主体资格存续状况，F物业公司取得项目用地国有土地使用权的合法性、取得项目开发建设权的合法性，项目的立项、用地规划、工程规划、开工许可等审批报建手续办理情况，F物业公司的资产抵押、查封等权利受限情况、F物业公司的重大诉讼或仲裁等方面。
四、 报告内容
4.1 报告详细信息
请参阅本报告第二、三部分。
4.2 前提依据
出具本调查报告的依据：
（1） F物业公司、F置业公司向本所提供的文件资料（包括各种证照、批
复、许可、合同、图纸、声明等）及相关工作人员就特定问题向本所
的陈述；
（2） 本所仅根据F物业公司、F置业公司已提供的资料和本所查证的事实
出具本调查报告，对于因F物业公司、F置业公司未提供相关资料或
提供资料不全而无法查证和确认的事项，本所在调查报告中尚不能作
出法律判断，因此，不排除F物业公司、F置业公司说明新的情况或
提供新的资料后，本所会对有关结论进行修正；
（3） 为出具本调查报告之目的，本所律师赴北京市工商行政管理局G分局
以及G省工商行政管理局，进行了针对F置业公司、F物业公司的工
商调查，该工商调查的结果也作为本报告的依据之一；
（4） 为出具本调查报告之目的，本所律师在相关政府网站对该项目公示的
开发手续进行了查证，该项调查的结果也作为本报告的依据之一。
五、 声明
需要特别向贵司汇报的是，本所律师于2010年6月24日至2010年6月27日
在F进行法律尽职调查期间，F物业公司的G总经理介绍，F物业公司目前正在
与F市国土局相关部门协调，拟在项目用地的拆迁补偿工作完成前办理取得项
目用地的《国有土地使用权证》，F市国土局相关经办人员也已经同意，现正在
办理之中；处于某种考虑，希望我们目前暂不要去F市国土局访谈，以免影响
到项目用地国有土地使用权证的办理。基于上述原因，我们没有去F市国土局
访谈，未对F物业公司与F市国土局所签署的《国有土地使用权出让合同》及
办理土地权利登记等事宜进行核查。
本调查报告是根据本所律师对事实的了解和对法律的理解而作出的。本所在审
阅文件清单中所列的全部文件时，假定文件上的全部签名、盖章属实，提供给
本所的全部文件复印件均与其正本或原件相符和一致，且各项正本或原始文件
均系真实、完整和准确的，并且F物业公司和F置业公司未隐瞒和遗漏与此次
尽职调查相关的其他重要文件。本所不承担因F物业公司和F置业公司未向本
所提供有关公司的任何资料，包括合同、协议、证照及其他文件或提供前述资
料不完全、不真实所导致的任何不利后果。
本所作为在中华人民共和国境内依据中国法律执业的机构，仅根据中国法律对
有关事项发表意见，并不对中国以外的法律发表任何意见。
本调查报告仅为题述目的作出并仅供贵司或贵司委托的专业顾问使用；未征得
本所事先书面许可或确认，不得向其他第三方披露、透露，并不得擅自引用或
转述或据以向本所追究任何责任。
综上所述，本所律师按照中国律师行业的执业规范和道德规范，经过审慎调查，向贵司提交如下报告。
顺颂商祺！
北京市DDDDDDD律师事务所
二零零八年七月十八日
第二部分 管理层概述
为使得贵司领导能快速了解本报告的核心结论，我们特别编写了该部分内容。但必须说明，该概述仅是最核心的结论汇总，并不包括全部的事实以及我们在正文部分所可能作出的必要的保留意见。因此，概述的结论仅供贵司领导阅读报告时参考或作为索引，完整结论应以本报告第三部分的论述和分析为准。
1.
2. 贵司的合作方F置业公司是一家在北京注册成立的合法存续的企业法人。 F物业公司是一家在F注册成立的，并以F置业公司为唯一股东的，合法存续
的企业法人。
3. F物业公司经法定公开程序竞得项目用地的国有土地使用权，并签署了《国有
土地使用权出让合同》，且已经领取了项目用地的《国有土地使用证》，因此，
我们认为，F物业公司是项目用地的合法土地使用权人。
4. F物业公司作为项目用地的土地使用权人，签署了《国有土地使用权出让合同》，
已经在政府主管部门办理了项目备案，这表示该项目投资已经得到了政府认
可。随着后续相关开发建设手续的完善，我们认为，F物业公司具有项目开发
权，但仍需通过政府的进一步审批落实此项权利。
5. 根据我们所掌握的资料，对项目用地范围内农民的征地安置补偿工作是经过依
法审批的，相关程序亦符合法律规定。
6. F物业公司与相关集体经济组织所签署的补偿协议在法律效力上存在疑问，但
这种现象在中国的各地方房地产项目运作中较为常见。就本项目而言，该等费
用应计入总的地价款之中，只是在法律文件上仍有欠缺，需进一步完善。在未
来的商业谈判中，也有必要就此等问题作出明确安排。
7. F物业公司新老股东（即H信息公司、F置业公司和F基业公司、F置业公司）
之间的交易对F物业公司履行《国有土地使用权出让合同》带来了一定影响，
使得有关的款项支付程序需要作出调整。我们认为，在这一问题上，尚需完善
相关的法律文件，以消除潜在法律风险。
8. 根据《国有土地使用权出让合同》的规定，项目用地为现状出让，因此，项目
用地的七通一平及市政配套落实的工作责任将由F物业公司自行完成。该部分工作内容复杂，也有可能涉及巨额费用，因此，还请贵司对该问题给予高度注意，并在未来的商业谈判中予以考虑。
第三部分 尽职调查报告正文
一、
以下关于F置业公司的最新工商登记基本信息，系我们依据本所律师于2010年6月20日从北京市工商行政管理局G工商分局可查询、打印的关于F置业公司的全部工商资料而作出，我们所作出的相关结论也以截至2010年6月20日所掌握的信息为准。
1.1
根据北京市工商行政管理局于2010年4月2日颁发的《企业法人营业执照》（副本）【注册号为[**************]号】的记载，F公司目前的基本情况如下： 登记事项
名称
注册号
住所
法定代表人
注册资本金
企业类型
经营范围
经营期限
成立日期
年检 内容 北京F置业投资有限公司 [**************] 北京市G县檀东路15号304室 鬼磊 11111万元人民币 有限责任公司 20年，自2114年1月13日至2024年1月12日。 2114年1月13日 已通过2117年度年检
姓名
股东 鬼磊
姜玲
鬼建文 出资额 511万元人民币 311万元人民币 111万元人民币
关于对F置业公司法律主体资格和存续状态的调查结论 F置业公司的最新工商登记基本信息 出资比例50％ 30％ 10％
杜鬼
1.2
分析及结论 111万元人民币 10％
F置业公司为一家依法设立的公司。
《中华人民共和国公司法》第七条规定：“依法设立的公司，由公司登记管理机关发给公司营业执照，公司营业执照签发日期为公司成立日期”。
而根据我们所查询到的工商资料显示：F置业公司已经取得了公司登记管理机关核发的企业法人营业执照，并已经完成了相关年度的年检工作，因而我们认为，F置业公司为一家依法设立的有限责任公司。
截至2010年6月20日，F置业公司为一家合法存续的公司。
《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十五条规定：“经公司登记机关注销登记，公司终止”。另外，《最高院关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的函》亦规定：“清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭”。
而根据我们所查询到的F置业公司截至2010年6月20日的工商资料显示，F置业公司并没有办理注销登记的工商记录，因而我们认为，截至2010年6月20日，F置业公司为一家合法存续的公司，具有法人主体资格
二、
以下关于F物业公司的最新基本工商登记信息，以及公司设立，股权变更，法定代表人变更，现股权结构，法人主体资格存续状况等内容，系我们依据本所律师于2010年6月25日从G省工商行政管理局可查询、打印的关于F物业公司的全部工商资料而作出，我们所作出的相关结论也以截至2010年6月20日所掌握的信息为准。
2.1 F物业公司的设立、变更 关于对F物业公司（目标公司）法律主体资格和存续状态的调查结论
2.1.1 设立
2116年9月22日，G省工商局出具了《企业名称预先核准通知书》（内名称预核内字【2116】第[1**********]503号），预先核准企业名称为“GF物业投资有限公司”。此外，该通知书显示，F物业公司股权结构为H信息公司投资1811万元，持有90%股权，鬼信公司投资211万元，持有10%股权。
2116年11月2日，H信息公司、鬼信公司和F置业公司共同向G省工商局出具《证明》，说明H信息公司已退出F物业公司股东会，同意F置业公司加入股东会。
2116年11月10日，F物业公司成立。根据其设立登记申请书，其设立登记时的基本工商登记情况如下：
登记事项 名称 住所 法定代表人 注册资本金 企业类型 经营范围
内容
GF物业投资有限公司 F市H中路86号 刘小彬
11111万元人民币 有限责任公司
房地产的开发、经营；商品房的销售；物业管理及房屋中介服务。
根据2116年11月8日G宏达有限责任会计师事务所出具的陕宏验字（2116）第11963号《验资报告》，F物业公司的注册资本金已经全部到位。
F物业公司设立时的股权结构为：
股东
F置业公司
出资额 911万元人民币
占注册资本比例90％
鬼信公司
2.1.2 第一次股权转让
111万元人民币 10％
2117年6月29日，F物业公司原股东之一F置业公司将其持有F物业公司90%的股权转让给北京F基业房地产开发有限公司，另一股东鬼信公司将其持有F物业公司10%的股权转让给F基业公司。此次股权转让后，F基业公司持有F物业公司的111％股权。
此次股权转让后，F物业公司法定代表人由刘小彬变更为鬼磊，同时鬼磊兼任F物业公司执行董事，经理为G，监事为康凯。
2.1.3 第二次股权转让
2117年11月26日，F物业公司股东F基业公司将其持有F物业公司111%的股权转让给F置业公司。此次转让后，F置业公司持有F物业公司的111％股权。
2.1.4 注册号变更
根据F物业公司的工商档案资料显示，F物业公司注册号已由原[1**********]618更改为[**************]53。
2.1.5 年检情况
根据F置业公司提供的F物业公司于2117年12月24日取得的营业执照显示，F物业公司已经于2010年4月5日通过了2117年度年检。
2.2
F物业公司还提供了以下证书： F物业公司的其他登记证书
1）组织机构代码证
住 所 代 码 有效期 颁发单位 登记号
2）国税税务登记证
住 所 税 号 颁证日期 颁发单位
3）地税税务登记证
住 所 税 号 颁证日期 颁发单位
2.3
根据G省工商行政管理局于2117年12月24日颁发的《企业法人营业执照》（副本）【注册号为[**************]53号】的记载，F物业公司目前的基本情况如下：
登记事项
内容
F物业公司的最新工商登记信息
F市H中路86号 雁地税字013146527号 2117年7月20日 F市地方税务局雁塔分局 F市H中路86号
陕国税字[**************] 2117年7月24日 F市F国家税务局 F市H中路86号 79412345-8
2117年7月19日至2011年6月28日 G省质量技术监督局 组管代6111110-094658
名称 注册号 住所 法定代表人 注册资本 实收资本 企业类型 经营范围 经营期限 股东
2.4
分析及结论
GF物业投资有限公司 [**************]53 F市H中路86号 鬼磊
11111万元人民币 11111万元人民币
有限责任公司（法人独资）
房地产的开发、销售；商品房的销售；物业管理；房屋中介服务。 鬼期
北京F置业投资有限公司持有公司111%股权。
F物业公司为一家依法设立的公司。
《中华人民共和国公司法》第七条规定：“依法设立的公司，由公司登记管理机关发给公司营业执照，公司营业执照签发日期为公司成立日期”。 而根据我们所查询到的工商资料显示：F物业公司已经取得了公司登记管理机关核发的企业法人营业执照，并已经完成了相关年度的年检工作，所以，F物业公司为依法设立的有限责任公司。
截至2010年6月25日，F物业公司为一家合法存续的公司。
《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十五条规定：“经公司登记机关注销登记，公司终止”。另外，《最高院关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的函》亦规定：“清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭”。
而根据我们所查询到的F物业公司截至2010年6月25日的工商资料显示，F物业公司并没有办理注销登记的工商记录，因此，截至2010年6月25日，F物业公司为一家合法存续的公司，具有法人主体资格。
三、 3.1
企业名称 企业地址 法定代表人 批准从事房地产开发经营时间 颁证日期 有效期限 业务范围 颁发单位
3.2
F物业公司所取得的房地产开发暂定资质证书规定其仅可承担3万平方米以下（含3万平方米）的建设项目，然而，FBBBB住宅项目的开发建设规模为16.3万多平方米，从而，不可避免的产生了F物业公司超越资质证书所核准的开发规模进行开发建设的问题。
对于上述问题，中国现行法律法规的规定如下：
《城市房地产开发经营管理条例》第三十五条规定：“违反本条例规定，未取得资质等级证书或者超越资质等级从事房地产开发经营的，由县级以上人民政府房地产开发主管部门责令限期改正，处5万元以上10万元以下的罚款；逾期不改正的，由工商行政管理部门吊销营业执照。”同时，《房地产开发企业资质管理规定》第二十条规定：“企业超越资质等级从事房地产开发经营的，由县级以上地方人民政府房地产开发主管部门责令限期改正，处5万元以上10万元以下的罚款；逾期不改正的，由原资质审批部门吊销资质证书，并提请工商行政管分析及结论
2010年3月21日 2010年3月至2119年3月
可承担3万平米以下（含3万平米）建设项目 G省建设厅
GF物业投资有限公司 F市H中路86号 鬼磊 2010年1月
F物业公司房地产开发资质证书内容
关于F物业公司的房地产开发资质的调查结论
理部门吊销营业执照。”
根据上述行政法规、部门规章的规定可知：房地产开发企业只能在所取得的资质证书规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务；否则可能受到相关房地产开发主管部门的行政处罚，直至吊销营业执照。
针对上述法律风险，在F置业公司的安排下，我们特别走访了F市建设委员会房地产开发管理处林双女士，据林双女士介绍：超越资质证书所核准的开发建设规模进行房产项目开发建设的情况，在F市比较常见，F市建设委员会对该上述情况的处理比较灵活，F物业公司可以通过与F市建设委员会沟通、协商，解决上述问题，房地产开发资质问题应当不会对F物业公司进行项目开发构成实质性障碍。事实上，该问题在中国房地产开发行业是比较常见的，就我们了解的实践情况而言，与上述F市建设委员会工作人员所陈述的情况相符。
四、 4.1
2116年12月8日，F市国土局向F市政府呈报了《关于原万国现代家居艺术广场项目用地挂牌出让有关问题的请示》（市国土字【2116】201号），该请示就项目用地的历史遗留问题提出处理意见，并请F市政府作出批示。
4.2
F市人民政府于2117年11月30日下发市国土字【2117】第385号《关于挂牌出让北沈F村国有储备土地使用权的批复》，同意YT2-24-7号地块的出让方案及出让合同，同意由市国土局委托市土地储备交易中心以挂牌方式组织出让，总用地面积为46783.6平米（折合70.175亩），土地用途为住宅。
4.3
2117年12月6日，F市国土局发布西土挂【2117】18号《F市国有建设用地使用权挂牌出让公告》，公开出让YT2-24-7号BBBB土地，净用地面积46783.6平米（折合70.175亩），规划用地性质为住宅，容积率为3.5，建筑密度20%，绿地率35%，土地使用年期70年，竞买保证金11111万元。
4.4
2117年12月26日，F政府向F市国土局出具雁政函【2117】56号《关于原万关于对F物业公司依法取得项目用地国有土地使用权的调查结论
国现代家居艺术广场项目用地挂牌出让有关问题的函》，述明：F物业公司2113年6月兼并了原区属国企小寨商业大厦，截至2116年11月承担了5640万元负资产，对886名职工已妥善安置480名，还有406名需要安置。但由于土地政策改变和土地审批延时，未能及时交由F物业公司开发用于安置小寨商业大厦下岗职工。现为妥善处理这一历史遗留问题，区政府已经安排相关部门确定专人负责此方面工作，其他摘牌单位应先与该部门联系，了解相关情况。
4.5
2010年1月9日F市土地储备交易中心向F物业公司出具了《YT2-24-7号国有建设用地使用权挂牌出让竞买人资格确认书》。
4.6
2010年1月13日F市土地储备交易中心向F物业公司出具了《YT2-24-7号国有建设用地使用权挂牌出让受理报价确认书》。
4.7
2010年1月13日F市土地储备交易中心与F物业公司签订了《YT2-24-7号国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。
4.8
2010年1月13日，F市国土局与F物业公司签订了《国有土地使用权出让合同》，主要内容为：
项目 出让方 受让方 合同编号 签署日期 出让方式 宗地位置 宗地用途 宗地出让面积
地价款 规划条件
F市国土局 F物业公司
西储土出（挂）字[2010]02号 2010年1月13日 挂牌出让
BBBB以南，西万路以东 住宅
46783.6平方米 2亿元
容积率为3.5，建筑密度为20%，绿地率为35%
内容
违约责任
按照土地使用权出让合同第九条、第三十条约定，前述所有出让金应于2010年2月13日前全部缴清，否则每逾期一日应当承担延期支付款项千分之一的滞纳金，逾期超过3个月的，国土局有权收回土地使用权。
4.9
2010年5月5日F市市政管理委员会向市规划局和建委出具市代道路字【2010】26号《关于城市代征道路用地接收情况的函》，确认代征道路面积27.5亩已具备接收管理条件，请规划局和建委办理该宗土地的其他事项。
4.10 项目用地《国有土地使用证》的取得：
2010年6月27日，F市人民政府、F市国土局向F物业公司下发《国有土地使用证》，内容如下：
项目 发证机关 土地使用者 编号 签发日期 座落 地号 图号 取得价格 使用权类型 用途 使用权面积 终止日期
4.11 分析及结论
内容
F市人民政府、F市国土局 GF物业投资有限公司 西雁国用（2010出）第348号 2010年6月27日
F市FBBBB南侧、西万路以东 YT2-24-8
75-20-1；75-11-21 土地等级为四级 出让 住宅 46783.6平米 2078年1月12日
1） 项目用地的土地出让方式合法。
根据自2117年10月1日起施行的《中华人民共和国物权法》第一百三十七条第二款的规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一土地有两个以上意向用地者的，应当采取招标、拍卖等公开竞价的方式出让。”另外根据自2117年11月1日起施行的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条的规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”可知，上述项目用地使用权的出让，应当通过招标、拍卖或者挂牌方式进行。
根据上述相关文件资料显示，项目用地的出让方式为“挂牌出让”，符合上述法律规章要求。
2） 项目用地挂牌出让的程序亦符合法律规定。
针对该项目用地挂牌出让的具体程序，在F置业公司的安排下，我们走访了F市土地储备交易中心的刘洁女士，根据刘洁女士的说明，F市国土局在对该项目用地进行挂牌出让之前，已经将项目用地的挂牌出让方案及土地出让合同报F市政府批准同意；项目挂牌出让由F市国土局委托F市土地储备交易中心以挂牌的方式组织出让；由于项目用地有历史遗留问题，故而采用毛地出让的方式挂牌出让的项目用地；项目用地出让程序完全是严格依法进行的。
结合中国现行的有关土地挂牌出让的程序性规定，我们认为，该项目用地国有土地使用权的挂牌出让程序基本符合《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，应属合法有效。
3） 根据以上事实并结合相关的法律规定可知，F物业公司与F市国土局所签
署的项目用地《国有土地使用权出让合同》依法成立并生效，并且F物业公司已经取得了《国有土地使用证》，因此，我们认为，F物业公司是项目用地的合法使用权人。
根据《中华人民共和国物权法》第九条之规定，不动产物权经依法登记，发生法律效力；同时，第十七条规定，不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。
由于之前所陈述的原因，本所律师并未至F市国土局现场核查项目用地的土地使用权登记情况，但是，根据我国目前所实行的登记发证制度，我们认为，在上述《国有土地使用证》真实的前提下，则可以认定该土地使用权已经完成登记并已经发生法律效力。
4） 关于该项目用地采用“毛地出让”方式的特别说明：
所谓“毛地出让”，是指政府在未完成项目用地范围内的拆迁、安置、补偿等条件的情况下，所进行的国有土地使用权出让。就本项目而言，根据F市土地储备交易中心刘洁女士的介绍，由于该项目特殊的历史背景，因此，采用“毛地出让”即现状出让的方式进行，这一点在《国有土地使用权出让合同》中也有明确规定。这就意味着，土地出让方对于项目用地范围内的拆迁安置补偿乃至七通一平工作将不负有进一步的工作责任，一切以现状为准。
5） 关于F物业公司在缴清地价款之前即取得《国有土地使用证》的问题分析：
根据中国现行法律及政策的规定，“未按出让合同约定缴清全部土地出让价款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有建设用地使用权证书”。
就本项目用地而言，《国有土地使用权出让合同》所规定的地价款总额为2
亿元，但是，根据我们所掌握的资料，F物业公司并没有全部付清上述地
价款。因此，F物业公司有可能会被认定存在违反上述规定的行为。但是，
根据F物业公司G总经理的介绍，此种情况与新老股东之间的协议以及F
政府的意见存在关联，不能简单的认定为F物业公司未付清地价款。针对
该问题，我们会在下述第八点进行详细分析，并讨论其可能带来的法律风
险。请贵司给予注意。
五、
5.1 2117年11月23日F市规划局向F市土地储备交易中心出具《F市规划局关于
FBBBB南侧用地规划设计条件的函》，具体为：
（a） 建设用地6.8758公顷，其中代征城市道路27.5亩，代征绿地5.462
亩，具体亩数以征地测量成果为准；
（b） 规划用地性质为居住（R2），规划建筑面积163811平米；
（c） 建筑密度20%，容积率3.5，绿地率不低于35%；
（d） 停车位506辆（地上77辆，地下429辆）；
（e） 后退红线：西、南、东退道路红线10米；
（f） 用地指标图详见F市城市规划设计研究院2117年11月20日第184号
BBBB控制性详细规划。 提示：在上述F市规划局制作的给F市土地储备交易中心的《F市规划局关于
FBBBB南侧用地规划设计条件的函》中，确认FBBBB住宅项目用地指标图详见F
市城市规划设计研究院2117年11月20日第184号BBBB控制性详细规划；就
此，我们曾要求F置业公司提供该F市城市规划设计研究院于2117年11月20
日制作的第184号BBBB控制性详细规划这一文件；但是，F置业公司的答复为：上述函件所指引的第184号BBBB控制性详细规划文件名称有误，经F市规划局
经办人员查找，该文件属F某大学用地控规指标，故此只能按2116年10月23日149号文件执行。（注：2116年10月23日149号文件已经提供，如贵司认为必要，可自行安排专业人员去F市规划局核查）
5.2 2010年4月17日，F市F核发了《F市发展和改革委员会关于印发BBBB项目关于对F物业公司依法取得项目开发权及办理相关开发建设手续的调查结论
备案确认书的通知》，其具体批复内容如下：
文件名称 《F市发展和改革委员会关于印发BBBB项目备案确认书
的通知》
项目名称
文 号
核发日期
有效期限
建设地址
建设内容 BBBB项目 市发改投发[2010]244号 2010年4月17日 二年 F市FBBBB南侧 总建筑面积163811平米，90平米以下住宅占到总住宅面
积的70%，总投资37110万元，先期开发建设31111平米。
据此备案书办理项目前期手续后，应报送《拟新开工项目
基本情况报表》，否则不得擅自开工建设。
核发机关
5.3
根据F物业公司所作说明，该项目建设用地规划许可证要等到项目的设计方案得到批准后方能办理，目前设计方案正在审批之中。但是，根据2010年1月1日施行的《中华人民共和国城乡规划法》第38条之规定，建设单位申领项目用
地的《建设用地规划许可证》并不必须要求在设计方案得到批准之后，因此，
我们理解，上述情形可能只是存在于F当地政府部门的具体实践中。
由于《建设用地规划许可证》对后续的项目开发建设手续极为重要，因此，我
们请贵司对此问题给予关注，并在未来的商业谈判中作出适当的安排。
5.4
对此，我们认为，由于该项目的设计方案尚未通过审批，因此，尚没有到申领
《建设工程规划许可证》的阶段。
F物业公司目前尚未办理建设工程规划许可证。 F物业公司目前尚未取得项目的建设用地规划许可证。 F市F
5.5
F物业公司目前尚未办理建筑工程施工许可证。
对此，我们认为，由于该项目的设计方案尚未通过审批，因此，尚没有到申领
《建设工程规划许可证》的阶段。
5.6
1) F物业公司已经依法取得了项目的开发建设权。
我们认为，根据F物业公司与F市国土局所签署的《国有土地使用权出让
合同》，政府部门已经对F物业公司开发建设该项目提出了明确的开发要
求，包括开
