无忧范文网小编为你整理了多篇《融资股权协议书范本(范文3篇)》范文，希望对您的工作学习有帮助，你还可以在无忧范文网网可以找到更多《融资股权协议书范本(范文3篇)》。
第一篇：股东股权协议书
转让方：（以下简称甲方）
身份证号码：
住所：
受让方：（以下简称乙方）
身份证号码：
住所：
鉴于甲方在____________公司（以下简称标的公司）合法拥有____________股权，现甲方有意转让其在标的公司部分______股权。
鉴于乙方同意受让甲方在标的公司拥有______股权。
鉴于标的公司股东会决议也同意由乙方受让甲方在标的公司拥有的______股权，其余股东同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权利的优先受让权。
甲方与乙方经过充分协商，在平等自愿的基础上，依据《合同法》、《公司法》及相关法律规定，就上述股权转让事宜，达成以下协议。
一、股权转让价格和方式
１、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的______转让给乙方，乙方同意受让。
２、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
３、甲方同意根据本合同所规定的条件，以______元将其在标的公司拥有的______股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
４、乙方同意自本协议生效之日起______日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。
二、双方权利义务
１、甲方的责任与义务
（１）在协议约定时间内配合完成公司资产交接和股权变更工商手续。
（２）负责承担公司截至股权变更之前所已发生的或潜在的债务。
（３）本协议约定的其他义务。
２、乙方的责任与义务
（１）按照本协议约定的时间和金额支付转让价款。
（２）全力配合甲方完成转让的各项手续及交接工作。
（３）本协议约定的其他义务。
三、保证和承诺
１、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
２、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
３、甲方保证目标公司是合法存续的有限责任公司，具备持续经营的所有法律条件，保证所提供的公司的所有资料是真实、全面、完整的，没有隐瞒和虚假。
４、甲方保证对所转让的股权具有完全处分权，且保证所转让之股权未被抵押、查封，并不受第三人追索。
５、乙方以出资额为限对标的公司承担责任。
６、乙方承认并履行标的公司修改后的章程。
７、乙方保证按本合同所规定方式支付股权转让款。
四、股权转让有关费用和变更登记手续
１、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由______方承担。
２、乙方支付全部股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。
五、有关股东权利义务
１、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。
２、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
六、协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
２、一方当事人丧失实际履约能力。
３、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。
４、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
５、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
七、违约责任
１、乙方未按协议约定期限付款，由协议约定的付款期满之日算起，每逾期一日应按未付款额的______向甲方支付违约金。逾期超过______日，甲方有权单方面解除协议并要求乙方赔偿一切损失。
２、甲方未能按期完整向乙方交接公司资产、帐务、文件资料及完成股权变更，每逾期一日应按乙方当期应付款额的______向乙方支付违约金。逾期超过______日，乙方有权单方面解除合同并要求甲方赔偿一切损失。
３、甲方如隐瞒或未完全披露公司信息或未妥善处理公司原有债务或纠纷导致乙方利益受损，甲方除赔偿乙方损失外，还应按应赔偿额的______承担违约金。
八、保密条款
１、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
２、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
九、争议解决条款
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第______种方式解决：
１、将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
２、向甲方所在地人民法院起诉。
十、协议生效及其他
１、本协议自双方签字（盖章）之日生效，协议履行完毕时自行失效。
２、未尽事宜双方可签订补充协议、会议纪要、备忘录等书面文件，经双方签署的具有协议内容的文件与本协议具有同等法律效力，而口头约定则不构成对本协议的修改和补充。
３、在工商局办理股权变更登记时，所签的制式股权转让协议与本协议不符的，以本协议为准。
４、本协议______式______份，甲乙双方各执______份。其余送有关部门审批或备案，均具有同等法律效力。
甲方（签字或盖章）：
年月日
乙方（签字或盖章）：
年月日
第二篇：企业股份投资协议书范本
投资项目：_____有限公司
投资方：
合作期限：由____年__月__日到____年__月__日
项目地址：__________
一、合作条款
双方本着互利互惠与共同发展的原则，经各方充分协商，决定由___发起，由___作为本项目的天使投资人，联合投资以下创业项目，特订立本投资合作协议。
1、投资计划
创业型企业：_____有限公司，是以____为主营业务，预计初期(头__个月)投资额约为__万元。
2、股权投资及股东分工
本项目目前由_位股东组成，____年前的投资预算为__万元。
一、由____作为天使投资人，出资__万元占该项__%股份。出任企业战略及投融资顾问，主要负责项目的整体战略规划和对外融资。其只参与运营过程监管，不直接参与日常管理运营。无薪酬。享有_个董事投票席位。协议期内，其将授权委托___代为行使本项目的股东权利和义务，出任监事职务，负责企业的运营、财务、采购和行政等方面监管事务，不直接参与项目的日常管理运营，无薪酬。
二、由___出资__万元占该项目__%股份。出任执行总监(CEO)兼企业法人代表，全盘负责项目的统筹运营和行政管理事务，无薪酬。享有_个董事投票席位。
三、由___出资__万元占该项目__%股份。出任运营总监(COO)，主要负责______事务，无薪酬。享有_个董事投票席位。
四、由___出资__万元占该项目__%股份。出任技术总监(CTO)，主要负责______等事务，无薪酬。享有一个董事投票席位。
3、利润分配和风险承担
利润分配
利润-纳税-提留基金(发展基金30%+员工与管理层奖金5%)=红利(按股份比例分配)风险承担
各股东对企业债务的承担，是以其当期在本企业拥有的股份比例为限。
二、个性约定条款
1、保护条款
以下事项须经董事会讨论透过且须获得天使投资方的赞同票方能透过：
(1)导致公司债务超过_万元的事由;超过_万元的一次性资本支出;
(2)公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产;
(3)公司管理层任免、工资福利的实施计划;
(4)新的员工股票期权计划;
(5)公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域;进入任何投机性、套利性业务领域;
(6)公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可;
(7)公司给管理者或员工的任何借款;任何与公司发起人或员工有关的关联方交易;
(8)__位创始人股东务必承诺全职担任上述职务最少_年。如属其个人原因在_年任职期间退出有关职务的，除属股东会决议的正常职务调动或不可抗力事项，否则，其应向公司无偿移交其持有股份的50%，并支付其退出时该职务所需的工资福利，作为聘请新的职务替代者，直至支付至余下的任职期。退出职务的股东，可保留董事席位，但要取消董事投票权。
(9)如项目在三个月内结束运营而解散的，在处分公司清算后的剩余资产时，天使投资方占70%，在六个月内结束运营而解散的，天使投资方占50%。
2、增资扩股条款
1、为保证公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东。公司将来在引入股东增资扩股时，由股东各预留一个推荐新股东席位。新股东的加入务必贴合公司利益最大化和战略投资性股东的定位，且务必得到天使投资人同意。
2、除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持，以迎合新的战略性股东加入。日后，任何股东若有出让股权行为，在同等价格下务必优先出让给现有公司股东，由现股东先按股份比例自愿认购。
3、为保护公司利益和原股东权利，根据公司法及公司章程规定：任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票方式进行表决，未获得超过五分之四董事席位投票同意的视为无效，具体安排由股东会议决议。
4、共售权：本轮次投资完成后，公司原股东欲出让股权给第三方时，投资方能够同等条件将所持股权出售给第三方，第三方购买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的，出售方亦不得出售其股权。
好处：以上规则的最大好处是能够最大限度地保护所有股东的权益，确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利。
3、股东股权保障条款(防稀释条款)
1、项目在将来增资扩股过程中，原始股东的股权将不可避免会因应新股东的加入或多轮股权融资而被稀释。为提前应对这些可能出现的状况，现股东一致同意：如日后出现以上情形，股东会确保天使投资方在本项目的最低持股为15%，___为15%，___为15%，___为15%。此为原始股东的最低股权额度保证，期间股东能够因应其个人的意愿，将股份减持低于上述规定的百分比。
2、为保证原始股东的最大利益及公司控制权的安全，各原始股东出让的股权，务必优先由其它原始股东按其同期持有的股权比例购买。如在公示期仍无原始股东购买，才可向外界出让其所持有的股份。
3、任何一方股东，在公司年度计划中需要增资扩张时，需尽力募集股权比例规定该期股东应投入的资金。如有股东在当年财务结算年度未能足额出资的，该年度股份比例则自动递减到其实际出资额的比例。其它感兴趣的股东可优先按其持有股份的比例出资填充，获得当年的股权分红收益。
4、上年度未完成增资额的股东，在第二个财务结算年开始，可重新注入上年尚欠部分的增资款，而其该年度的股份比例将重新修正至实际出资额，获得与当期实际股权的分红收益。好处：以上规则的最大好处是能够最大限度地保护所有原始股东的权益。
4、股权激励
管理层分红
为体现全职股东及高管所担当职务对公司作出的贡献，股东一致同意：在每年的税后净利润中，向CEO额外配发3%，向COO、CTO分别额外配发1。5%的分红作为职务奖励。有关职务奖励直至其出现职务调动、自愿离职、合作期满或公司出现自发的清算结业行为为止。期权池
公司将来如果出现股权融资行为的，为激励管理层提升企业效益和管治潜力，帮忙员工从职业规划过渡到事业规划，确保优秀的人才不会流失，各股东一致同意：为飞东的项目执行团队管理层，预留当期企业股权总额的5%，作为期权池让他们优先认购。
5、其他约定
第2/3页
1、_______________________________________________________
2、_______________________________________________________
3、_______________________________________________________
4、_______________________________________________________
三、股东权利与义务
股东权利
1、作为股东，各方可随时查阅和监管来自采购和运营方面的财务数据。为保证企业内部运营管理的高效和廉洁，每月企业的会计帐目，货款结算和单笔超过100元的开支报销项目，务必提交给各方股东共同签署批准后方能入帐。
2、根据《公司法》和《公司章程》的规定：各股东均具有对企业内部的重大决策方面的表决权利，有参与制定和行使股东会股东决策的权利。
股东义务
1、各股东应尽心尽力，克己奉公，勤勉负责，为企业创造最大效益。
2、保守公司商业秘密，一切以本企业利益和声誉为重。
3、各股东一旦签定本协定书，就务必严格执行有关协定书所列条款，行使股东权利和承担股东出资及其它法定义务。
四、违约职责
1、竞业禁止条款：为免与公司的核心利益产生冲突，在合作期内，所有股东无论在职或离职期间，均不得直接或间接从事与有关的行业，否则将视为严重违约。违约方应即时清退出股东会，并将其当期所有股权的50%无偿出让给公司作为违约金。
2、任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额的，每逾期10日为一个阶梯，违约方应向公司缴付其应出资额的2%作为违约金，直到出资完毕为止。
3、由于股东任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额20%支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。
4、初创企业在运营过程中需要股东临时增加投资以应付开销，各方股东再按股份比例进行增资。各股东应克尽本份，努力在出资期限内完成出资任务，不得拖欠，否则按以上规定按违约处理。
五、注意事项
1、本协议书为公司章程的有效组成部分，如与公司章程有关条款有冲突的，以本协议书资料为准。本协定书资料如要修改，需按公司章程和公司法适用条款实施。
2、以《公司法》和《公司章程》为本协议书的补充文本，如以上条款有与《公司法》抵触的状况，以《公司法》有关条款为准。
3、本协议如有未尽事宜，合作双方再行友好协商一致，以补充条款方式载明。
4、各股东在履行协议中如发生纠纷，应由各方友好协商解决，协商不成的，双方可选取向签约地法律机构提出仲裁和诉讼。
5、本协议正本一式三份，各股东各执一份，企业存一份，同具法律效力。本协议自签定即时生效。
各股东签字：
日期：____年__月__日
签定地点：
第三篇：债转股协议书范本
债转股协议书
债转股协议书
篇一:
债转股协议书 债转股协议书 当事人双方 *方:
(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码) 乙方:
(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)鉴于
1、根据、以
及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的
原则，就*方对乙方的债权转为*方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议;
2、*方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，
*方成为乙方的股东，不再享有债权*益，转而享有股东权益。合
同正文 第一条债权的确认 *乙双方确认:
1、截止年月日，*方对乙方的待转股债权总额为元;
2、如*方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期2年，各方无须另行签订延期文件。 第二条债转股后乙方的股权构成
1、*方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续;
2、债转股完成后，乙方的股权构成为:
(1)*方以元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的%;
(2)以元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的%。 第三条费用承担 因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。 第四条违约责任
1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失;
2、若在债转股完成日前本协议被解除，*方的待转股债权、担保
权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。 第五条争
议解决 因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按下列第项规定的方式解决:
(1)提交仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁;
(2)依法向*法院起诉。 第六条其他约定
1、本协议经*、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效;
2、本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力;
3、本协议于年月日，于签订。 *方:
(盖章) 法定代表人(或委托代理人):
(签字) 乙方:
(盖章) 法定代表人(或委托代理人):
(签字)
篇二:
债转股协议201x04 债转股协议 *方:
住址:
法定代表人:
乙方:
住址:
法定代表人:
鉴于:
*方是乙方的股东，持有乙方20%的股权。基于生产经营需要，乙方向*方借款80万元，并同意日后在适当的时候做债转股。*乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，经过充分协商，就借款及债转股相关事宜，达成如下一致约定:
一、借款与转股
1、乙方向*方借款80万元，*方同意在合同签订后三天内向乙方支付借款80万元。
2、*方同意乙方在适当的时候将对公司的80万借款转为公司的股
权，并保*其他股东配合乙方的转股手续。
二、债转股后乙方股权构成:
1、*乙双方一致同意，将上述待转股债权总额转换成*方对乙方的直接投资，其中**[ 公积金。
2、债转股完成后，*方持有乙方[ ]，的股权。 ]**。 ]元转换成注册资本，**[ ]元转换成资本
3、债转股完成后，乙方注册资本为[
4、因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由各方自行负担。
四、争议解决:
因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议各方协商解决，协商不成的，提交*方所在地的法院起诉。
五、其它:
1、*方实施债权转股权的方案应依法取得相关部门的审批和授权手续。
2、乙方负责办理乙方股权变更相关手续，各方为了履行本协议而需要获得的审批手续由各方各自负责办理，如有需要，各方应为其它方提供必要的协助。
3、本协议经*乙双方盖章并由授权代表签字后生效。
4、本协议一式两份，*乙双方各执一份，具同等法律效力。 (以下无正文) *方:
(盖章) 乙方:
(盖章) 授权代表:
授权代表:
日期:
年 月 日
篇三:
债转股合同 债转股协议 合同编号:
___________ *方:
________________ (住所、法定代表人、电话、传真) 乙方:
_________________(住所、法定代表人、电话、传真) 根据、以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就*方对乙方的债权转为*方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议; *方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，*方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。 第一条 债权的确认 *乙双方确认
1(截止_______年_______月_______日，*方对乙方的待转股债权总额为_______元;
2(如*方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自
动延期_______年，各方无须另行签订延期文件。 第二条 债转股后乙方的股权构成
1(*方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续;
2(债转股完成后，乙方的股权构成为:
(1)______元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的_______，_______，;
(2)以_______元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的 _______，。 第三条 费用承担 因签订、履行本协议所发生的聘请中
介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。 第四条 违约责任
1(任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失;
2(若在债转股完成日前本协议被解除，*方的待转股债权、担保
权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。 第五条 争议解决 因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，
协商不成的，按下列下述方式解决:
(1)提交仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁;
(2)依法向*法院起诉。 第六条 其他约定
1(本协议经*、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效
2(本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力;
3(本协议于_______年_______月_______日，于______________签订。 *方:
_________________(盖章) 法定代表人(或委托代理人):
______________ 乙方:
___________________(盖章) 法定代表人(或委托代理人):
______________篇四:
债转股投资协议 []有限公司与[]关于[]有限公司之 可转股债权投资协议 可转股债权投资协议 本(以下简称[本协议")于201x年[]月[]日由下列各方在[]订立:
(1)[]有限公司(融资方，以下简称[*方")，是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为:
[]，住所为[];于本协议签署日，持有 []公司[]的股权。
(2)[](投资方，以下简称[乙方")，是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，工商注册号码为:
[]，住所为[]。
(3)[]有限公司(被投资方，以下简称[[]"或[目标公司")，是一家依据*法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为[]，住所为[];于本协议签署日，注册资本为**[]万元，实收资本为**[]万元。其股东为*方和[]„„。 鉴于:
目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，*方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。 为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关*法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。 第一条 定义
1。1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义:
第 1 页 目标公司、公司或 公司 投资方、乙方 原股东、*方 控
股股东 债转股 各方、协议各方 投资额、增资价款 协议生效日 交割 交割日 登记日 关联方 * *法律 **监会 工商局 人民* 指 []有限公司 指 []有限公司 指 []、[] 指 [] 指 乙方行使转股权将债权转为股权 指 目标公司、投资方、原股东 指 指投资方此轮投入目标公司的价款，为**[] 万元 指 指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准 指 投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权，将投资款汇入公司指定账户的行为 指 投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。 指 债转股增资完成工商变更登记之日 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。[控制"指就某一法人而言，指一人(或一致行动的多人)直接或间指 接控制，包括:
(i) 该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法
人的股东会上行使;(ii) 该法人的董事会会议或类似机构的会议上
50%以上的表决权;或(iii)该法人董事会或类似机构大多数成员的任免;且[受控制"应作相应解释 中华*共和国，为本协议之目的，不包括*特别行政区、指 *特别行政区和*地区 就任何人士而言，指适用于该人士的**、监管部门、法院或*券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指指 令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括*特别行政区、澳门特别行政区和*地区的法律、法规和判例 指 **券监督管理委员会 指 []工商行政管理局 *法定货***元。除非另有特指，本报告涉及的金额指 均指** 元 工作日 指 指 **元 除周
六、周日及*法定节假日以外的任何一个日期 资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或 资产处置 指 全部所有权、使用权，以及改变资产*质或用途的行为。资 产处置的主要方式有:
调拨、变卖、报损、报废等。 第二条 本次投资 投资人拟向[]有限公司发放委托贷款(委托贷款银行手续费由[]有限公司承担)约[]万元，贷款期限[]个月，贷款利息[]为[]/[]年，主
要股东或[]有限公司以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。贷款期满前，投资人提出按照本协议约定的条件向[]有限公司
增资或者受让主要股东股份的，目标公司和主要股东应当同意。 第三条 债权转股权行使的方式、价格、数量
3。1 方式 本次投资前，[]有限公司的注册资本保持[]万元不变。投资人根据本协议约定的条件以增资的方式获得[]有限公司[]万股股份，以受让主要股东股份的方式获得[]有限公司[]万股 股份。投资人选择债转股的，[]有限公司偿还投资人贷款本息后，投资人再进行缴纳增资款及支付股权受让款。投资人有权自主决定债转股金额和实际转股方式，并可根据委托贷款的实际本息对债转股的股份数进行适当调整。
3。2 债转股价格 各方同意本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有*券从业资格的会计师事务所审计的[]有限公司[]年[]
月 []日的净利润的[]倍pe，即投后估值不超过[]万元**。
3。3 债转股数量 投资人债转股后，[]有限公司的股份数不超过[]
万股 。 第四条 债权转股权行使的其他相关约定
4。1 利润分配 各方一致同意，自交割日起，[]有限公司的资本
公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东
按各自的股权(或股份)比例共同享有。
4。2 反稀释条款 在交割日后，在同样的条件下股东对[]有限公司的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例;该等优先认购权的行使，需以股东提交书面认购意向书为必要条件。
4。3 债转股回购 投资人选择债转股的，目标公司未能在[]年[]月[]前实现发行上市的，投资人有权要求回购，回购价格为使
投资 人内部收益率达到;若目标公司在上述期限内已经达到上市条件但主要股东或者目标公司选择不上市申报或者不上市的，回购价格
为使内部收益率达到[]。主要股东及目标公司均对本条回购义务承担连带责任。
4。4 业绩承诺及估值调整
4。
4。1 目标公司经审计的[]年、[]年、[]年归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于**[]万元、[]万元、[]万元。税后净利润以经有*券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常*损益前后的税后净利润中的较低者为准。
4。
4。2 投资人选择债转股前，若目标公司未达到业绩承诺的， 各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格。
4。
4。3 投资人选择债转股后，若目标公司未达到业绩承诺的，投资人有权选择通过主要股东无偿股权转让或者投资人认可的其他方式调整股权比例，亦有权选择主要股东向投资人提供现金补偿。目标公司对主要股东的该项义务承担连带责任。
4。
4。4 股权调整公式:
投资人持股比例=投资人该年持股比例×该年承诺净利润/该年实际净利润篇五:
债转股协议[1] *苏沛尔膜业有限公司可转股债权增资投资协议 融资方(*方):
法人代表*号码:
地址:
投资方(乙方 ):
*号码:
地址:
鉴于:
1、*方*苏蓝天沛尔膜业有限公司(以下简称[公司")是*法人的公司，对公司财产及经营拥有自主*的支配决策权;
2、乙方有意对*方进行投资，以可转股债权形式投资公司。*方愿意乙方对公司进行增资扩股，为保障乙方收益权益，接受乙方以可转股债权形式对公司进行投资。 以下协议各方经充分协商，根据(以下简称)及其他有关法律、法规，
就公司(以下简称[公司")增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条 公司的名称、地址和注册资本 公司名称:
*苏蓝天沛尔膜业有限公司 公司地址:
*苏省宜兴市高塍镇冯家桥东 注册资本为:
万元 第二条 公司的估值、可转股债权投资方式及时间期限 为促进公司发展，同时保障乙方的投资安全，*方同意接受乙方作为可转股债权投资人对公司以现金方式投资 可转股债权定义:
乙方有权自本合同签订日起 两年 内，将全部所投资金额由债权置换为 %的公司股权，获取公司股份。在行使或放弃置换权的同时，获得债权期的利息回报，以投资额为基数、按银行同期定期存款利率为标准支付利息，按年结算，(如置换，享受分红，不享受利息，两者按收入较高者计算)并在置换时全部结清。乙方可根据公司经营状况提前行使置换权。 公司估值及增资投资额股权比例:
公司估值取决于公司的盈利能力，按制造业常规市场pe投资，保守平均应为预期年盈利的10倍，即10倍的市盈率。乙方可占股权比例=乙方投资金额/(公司估值+增资额-公司债务)=乙方投资金额/(公司预期年盈利*10+增资额-公司债务) (表格为制造业盈利预算
范例) 公司估值201x年目前按照8000万元，*方承诺201x年净利润不低于800万元，税前利润不低于1000万元;乙方投资金额可转换为股权比例为 %;因盈利预算可能存在偏差，为最大化保障乙方投资
者权益，若实际年盈利及相应实际公司估值高于本估值标准，乙方可转换股权比例仍可按本协议进行，不予降低;若实际年盈利及相应实
际公司估值低于本估值标准，则乙方可转换股权比例在行权时按实际
盈利状况对公司进行重新估值，等于 乙方投资金额/(公司重新估值+增资额-公司债务) ，相应调整提高本预设的股权比例，即本协议保障乙方获得于 两年内 将投资金额置换为至少不低于 %的公司股权及相应的利息收益- 乙方应于本协议书生效之日起15日内以银行转帐(或现金支付)的方式分_______次(或一次)将上述款项支付给*方。(分批次的应将每批次的日期与金额界定好;为使乙方获得足够满意的股权比例，乙方所需支付的投资金额可能超过公司实际运营所需的融资金额，在这种情况下，经与*方协商同意，乙方可将剩余
资金待到行使股份置换权时再给予注入公司，并按股东权益进行分配;如果投资人较多，按照书面提出的置换时间为标准排序，单个投资人比例不得超过20%，总体不得超过40%;多余资金部分按照财务借款，
利息或分红之和不低于10%年收益) 第三条 声明、保*和承诺 各方在此作出下列声明、保*和承诺，并依据这些声明、保*和承诺而签署本协议:
1、*、乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;
2、*、乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 第四条 *乙双方享有的基本权利与义务责任
1。 双方法律地位平等;
2。 行使股权置换后，乙方享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。对于万元以
上较大投资决策、选择核心管理者(副总经理)、重大经营范围或经营方式变动享有一票否决权。
3。 乙方不参与公司日常经营，*方应全职担任总经理职务对整个
公司的运营负责，直至公司年盈利达到 万元以上，可以指定职业经
理人等代理人负责运营公司。
4。 乙方行使股权置换后，将承担与公司其他股东一致的股东义务 第五条 特别承诺 新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于
公司利益的行为。如果*方启动新三板上市方案，乙方的投资立即转
为实际的股权。 第六条 协议的终止 在按本协议的规定，合法地进
行股东变更前的任何时间:
1、如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知*方后终止本协议，并收回本协议项下的增资:
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能*。
(2)如果*方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协
议的目的无法实现;
(3)如果出现了任何使*方的声明、保*和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2、如果出现了下列情况之一，则*方有权在通知乙方后终止本协议。
(1)如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协
议的目的无法实现;
(2)如果出现了任何使乙方的声明、保*和承诺在实质意义上不
真实的事实或情况。
3、在任何一方根据本条
1、2的规定终止本合同后，除本合同第七、
八、九条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不
再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。 本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。 第七条 保密
1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密(包括对于公司的前股东、其他潜在投资人等)。
(1)本协议的各项条款;
(2)有关本协议的谈判;
(3)本协议的标的;
(4)各方的商业秘密。 但是，按本条第2款可以披露的除外。
2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
(1)法律的要求;
(2)任何有管辖权的*机关、监管机构的要求;
(3)向该方的*顾问或律师披露(如有);
(4)非因该方过错，信息进入公有领域;
(5)各方事先给予书面同意。
3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。 第八条:
免责补偿 由于一方违反其声明、保*和承诺或不履行本协议中的
其他义务，导致对该方起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方就因
此而产生的一切责任和费用提供合理补偿(补偿额为投资总金额的)，
但是由于该方的无意或过失而引起之责任或造成的损失除外。 第九条:
不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理 由的报告。
3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面:
宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、*法令或总动员，直接影响本次增资扩股的;
4、直接影响本次增资扩股的国内骚乱;
5、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、*、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情影响业绩的;
6、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。 第十条 违约责任 本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。补偿额至少为投资总金额的 5 % 第十一条 争议解决 本协议适用的法律为中华*共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交宜兴市仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。 第十二条 本协议的解释权 本协议的解释权属于所有协议方。 第十三条 未尽事宜 本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方
在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 第十四条 生效 本协议书于协议各方代表签字、盖章后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。 第十五条 协议
文本 本协议书一式伍份，各方各执一份，其余二份留公司在申报时使用。 融资方(*方):
(公司盖章) 法人代表签字:
电话:
投资方(乙方 ):
单位盖章:
签字:
二零一四年 月 日
