无忧范文网小编为你整理了多篇《公司股权转让协议书(合集)》范文，希望对您的工作学习有帮助，你还可以在无忧范文网网可以找到更多《公司股权转让协议书(合集)》。
第一篇：公司股权转让协议书模板
转让方(以下简称甲方)：
营业执照号码或身份证号码： 住所：
受让方(以下简称乙方)：
营业执照号码或身份证号码： 住所：
厦门XXXX有限公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本XX万元，实收资本XX万元。现甲方决定将所持有的公司XX%的股权(认缴注册资本XX万元，实缴注册资本XX万元)按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：
第一条 转让标的、转让价格与付款方式
1、甲方同意将所持有厦门XXXX有限公司XX%的股权(认缴注册资本XX万元，实缴注册资本XX万元)以XX万元人民币的价格转让给乙方，(备注：所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，约定如下：所转让的占厦门XXXX有限公司XX%的股权中尚未到资的注册资本XX万元由乙方按章程规定如期到资。)乙方同意按此价格和条件购买该股权。
2、乙方同意在本协议签订之日起XX日内，将转让费XX万元人民币以(备注：现金或转帐)方式分XX次支付给甲方。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在厦门XXXX有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。
3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按厦门XXXX有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。
4、乙方承认厦门XXXX有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。
第三条 盈亏分担
公司依法办理变更登记后，乙方即成为厦门XXXX有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 股权转让的费用负担
股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由XX方(备注：可由双方自行约定)承担。
第五条 协议的变更与解除
在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
第六条 违约责任
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格XX%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。
第七条 争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
第八条 法律适用
本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用中华人民共和国法律进行解释。
第九条 协议签订的时间及地点
本协议由转让双方于200X年XX月XX日在XX市XX区XX路XX号(XX会议室)订立。
第十条 协议生效的条件
本协议自签订之日起生效。
第十一条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，厦门XXXX有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方(签字或盖章)：
200X年XX月XX日
乙方(签字或盖章)：
200X年XX月XX日
注：
1.本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股权转让协议》;
2.股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名;
3.本协议如需公证或鉴证，应在条款中定明;
4.凡有下划线的，应当进行填写;下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除;
5.要求用A4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双面打印;多页的，应打上页码，加盖骑缝章;内容涂改无效，复印件无效。
第二篇：股权合作协议书模板
甲方：_________
乙方：_________
以上各方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商，根据中华人民共跟国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资项目事宜达成如下协议，以共同遵守。
一、共同投资人的投资额跟投资方式
甲、乙双方同意，以双方注册成立的_________公司(以下简称_________)为项目投资主体。
各方出资分别：甲方占出资总额的_________%;乙方占出资总额的_________%。
二、利润分享跟亏损分担
共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。
共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。
共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。
三、事务执行
1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：
(1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利跟义务;
(2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务;
(3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置;
2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况跟财务状况;
3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;
4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任;
5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。
6.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：
(1)转让共同投资于股份有限公司的股份;
(2)以上述股份对外出质;
(3)更换事务执行人。
四、投资的转让
1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意;
2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人;
3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等、件下，其他共同投资人有优先受让的权利。
五、其他权利跟义务
1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;
2.共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额;
3.股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;
4.股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务跟费用按各共同投资人的出资比例分担。
六、违约责任
为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。
七、其他
1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。
2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_______份，共同投资人各执一份。
甲方(签字)_________乙方(签字)_________
_______年____月____日_______年____月____日
第三篇：股权合作协议书模板
根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，甲、乙、丙等人经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定如下协议： 公司股东组成部分：
甲方： 身份证号：
乙方： 身份证号：
丙方： 身份证号：
经上述股东各方充分协商，就投资成立(下称公司)事宜，达成如下协议：
第一条 拟设立公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人
1、 公司名称：
2、 经营范围：
3、 注册资本：
4、 法定地址：
5、 法定代表人：
第二条 公司成立后，以法人代表为主要负责人全权负责公司的管理与经营，法人代表不愿负责管理与经营的，股东之间可协商另请其他股东或者招聘外来人员主要负责，
第三条 公司注册期限
公司期限为 年，自 年 月 日起，至 年 月 日止。
第四条 出资额、方式、期限
1、出资方式及占股比例
甲方以 现金 作为出资，出资额： 万元人民币，占公司注册资本的百分之 ：占公司股份的百分之 。
乙方以 现金 作为出资，出资额： 万元人民币，占公司注册资本的百分之 ：占公司股份的百分之 。
丙方以 现金 作为出资，出资额： 万元人民币，占公司注册资本的百分之 ：占公司股份的百分之 。
2、各公司股东的出资，于 年 月 日以前交齐。逾期不交或未交齐的，股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3、本公司出资共计人民币 拾 万元。合伙期间各公司股东的出资，为公司共有财产，不得随意请求分割。公司终止后，各公司股东的出资仍为个人所有，届时予取予以返还。
第五条 盈余分配与债务承担
1、 盈余分配：以甲、乙、丙三方所占股份比例为依据，按比例分配。
2、债务承担：公司债务先由公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以各公司股东的出资比例为据，按比例承担。
第六条 入股、退股、出资的转让
1、 入股：
a) 需承认本合同; b) 需经全体公司股东同意; c) 执行合同规定的权利义务。
2、退股：
a) 需有正当理由方可退股;
b) 不得在公司不利时退股;
c) 退股需提前一个月告知其他公司股东并经全体公司股东同意;
d) 退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;
e) 未经公司股东同意而自行退伙给公司造成损失的，应进行赔偿。
3、出资的转让：允许公司股东转让自己的出资。转让时公司股东
有优先转让权，转让价格按公司所有资产比例核算，如转让公司股东以外的第三人，甲、乙、丙任何三方中任何两方应该以公司前途大局为重，不得有意为难第三人，否则视为自动放弃公司资产所有权，同时应承担此前公司按股份比例所需偿还的债务。
第七条 公司负责人及其他公司股东的权利
股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1、甲方为公司法人及负责人。其权限是：
a) 对外开展业务，订立合同;
b) 对公司事业进行日常管理;
c) 出售公司的产品(货物)、购进常用货物;
d) 支付按其所占公司股份所承担的债务;
e) 公司人员在需要情况下招聘人员及培训;
f) 审批日常开支及管理公司所有资产，但必需钱帐分离，不能管理帐务。
2、其他公司股东的权利：
a) 参与公司事业的管理，及对公司前景提供可行性方案与报告。
b) 听取公司负责人开展业务情况的报告;
c) 检查公司账册及经营情况;
d) 共同决定公司重大事项。
e) 支付按其所占公司股份所承担的债务;
第八条 禁止行业
1、未经全体公司股东同意，禁止任何公司股东私自以公司名义进行非公司业务活动;如其业务获得利益归公司，造成损失早其按实际损失赔偿。
2、禁止公司股东经营与公司竞争主流的业务，如需经营，须经甲、乙、丙三方同意方可。
3、如公司股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。
第九条 公司的终止及终止后的事项
1、公司因以下事由之一得终止：
a) 公司期届满;
b) 全体公司股东同意终止公司关系;
c) 公司事业完成或不能完成;
d) 公司事业违反法律被撤销;
e) 法院根据有关当事人请求判决解散。
2、公司终止后的事项：
a) 即行推举清算人，并邀请 中间人(或公证员)参与清算;
b) 清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给公司股东或第三人，其价款参与分配;
c) 清算后如有亏损，不论公司股东出资多少，先以公司共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由公司股东按出资比例承担。
第十条 争议的解决方式
公司股东之间如发生争议，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则预以解决。协商不成的，提交公司注册所在地仲裁委员会仲裁，依法向人民法院起诉。
第十一条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。
第十二条 本合同如有未尽事宜，应由公司股东集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。
第十三条 本合同正本一式肆份，公司股东各执一份，其中一份为中间人所留。
公司股东签名： 盖章
公司股东签名： 盖章
公司股东签名： 盖章
年 月 日
股权合作协议书模板【3】
甲：______________身份证号：______________
乙：______________身份证号：______________
甲乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：
一、甲乙双方自愿合作经营百川投递项目，总投资为______________万元(______________元)整，甲方以人民币方式出资______________万元(______________元)，乙方以人力资源和团队资源方式投入。
二、本合伙依法组成合伙企业，在合伙期间合伙人出资的为私有财产，不得随意分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
三、本合伙组织经营期限为一年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。
四、双方共同经营，合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任由全体合伙人承担。
五、组织固定资产和盈余按照取得的销售净利润的甲方______________%、乙方______________%的比例分配。乙方不得私下接单：如有违反，追究相关责任。
六、组织任何一方对组织债务后，另一方无需清偿债务负担。
七、每年项目产品总销售利润的，按月结算。乙方应按口头协议遵守上班时间，以及合作事宜。
八、本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。
九、本协议一式贰份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。
十、自协议签订之日起，乙方需要负责技术和市场开发及售后跟进，甲方负责管理及日常事务。
十一、本协议有效期暂定三年，自双方代表(乙方为本人)签字之日起计算，即从____年__月__日至____年__月__日止。
十二、争议处理。
1、对于执行本合同发生的与本合同有关的争议应本着友好协商的原则解决;
2、如果双方通过协商不能达成一致，则提交仲裁委员会进行仲裁，或依法向人民法院起诉;
十三、本协议到期后，双方均未提出终止协议要求的，视作均同意继续合作，本协议继续有效，如果不再继续合作的，退出方应提前三个月向另一方提交退出的书面文本，并将己方的有关本合同项目的资料及客户资源都应交给另一方。
十四、违约处理。
如果一方违反本合同的任何、款，非违约方有权终止本合同的执行，并依法要求违约方赔偿损害。
十五、协议解除。
1、一方合伙人有违反本合协议的，另一方有权解除合作协议。
2、合作协议期满。
3、双方同意终止协优议的。
4、一方合伙人出现法律上问题及做对企业有损害的，另一方有权解除合作协议。
十六、未尽事宜，双方可再协商补充协议，补充协议同等本协议有效。
十七、本合同一式两份，双方各执一份，具有相同的法律效力。
甲方：_______(签章)乙方：_______(签章)
地址：______________地址：______________
合同签订地点：______________
合同签订时间：_______年_______月_______日
第四篇：公司股权协议书模板
目 录1. 定义2. 股份的认购和交割2.1 认购数额2.2 购买价格2.3 交割2.4 交割义务3. 股权出让人的陈述和保证3.1 组织和良好形象3.2 授权，无抵触、冲突和违背3.3 股本构成3.4 财务报表3.5 财产权3.6 税务3.7 无重大不利变化3.8 遵守法律规定和政府授权3.9 诉讼、裁决3.10 不存在某些变化和事件3.11 合同，无违约3.12 保险3.13 劳动关系，履约3.14 知识产权3.15 披露4. 股权认购人的陈述和保证4.1 组织和良好形象4.2 授权、无冲突4.3 诉讼5. 交割日前股权出让人5.1 准入和调查5.2 股权出让人经营6. 交割日前股权认购人6.1 政府部门批准7. 股权认购人履行交割义务的前提条件7.1 陈述的准确性7.2 股权出让人履约7.3 不违反有关法律、裁决8. 股权出让人履行交割义务的前提条件8.1 陈述的准确性8.2 股权认购人履约8.3 同意8.4 无禁令9. 终止10. 赔偿、补偿10.1 股权出让人赔偿10.2 股权认购人的赔偿10.3 时限10.4 股权出让人承担责任的数额10.5 股权认购人承担责任的数额11. 总则11.1 支出11.2 机密11.3 通知11.4 争议的解决11.5 完整协议及其修改11.6 权利转让11.7 部分有效_____________公司（以下简称“股权认购人”）与住所地在北京的______股份有限公司（以下简称“股权出让人”）于2004年12月 日签订此股份购买协议（以下简称“协议”）概述股权出让人与股权认购人就股权出让人正在发行的外资股股份的部分股份（以下简称“股份”）经协商一致缔结本协议。协议双方依法达成下述协议：1． 定义本协议中，下列述语意为：股权出让人：该公司及其予公司。指 _______股份有限公司及其分公司。调整额：见本协议2.5节定义。适用合同：指任何下列合同：（1）股权出让人据以获得利益的合同；（2）股权出让人据以履胜地义务和承担责任的合同；（3）股权出让人或其拥有、使用的任何资产具有约束力的合同。负债表：见本协议3.4节定义。尽努力：为确保尽可能迅速高效地取得某项结果而在类似的条件下作出的努力。[然而，义务人在履行此义务时，无须采取将导致对协议中义务人的利益和完整交易在物质上带来不利影响的行动。][…]中的内容均为选择项。违背：如果将要出现或已经出现下述情况，则视为对陈述、保证、、义务或协议中规定的条款或根据协议移交的文件的违背行为已经出现：（1）陈述、保证、契约、义务或其他条款的不准确或对其违背、未能执行或遵守；（2）出现与这些陈述、保证、、义务或其他规定相悖的情况或（任何一方）提出与这些陈述、保证、、义务或其他规定相悖的索赔主张。股权认购人：见本协议第一段中的定义。交割：交割实际发生的日期和时间。交割日：交割实际发生的日期和时间。公司：见本协议概述中的定义。同意：任何批准、同意、认可、默认或授权（包括任何政府授权）。完整交易：本协议涉及的所有交易，它包括：（1）出售股份；（2）本票、雇用协议、非竞争协议、卖方免除和代管协议的制作、转交；（3）对本协议中双方各自的和义务的履行；（4）股权认购人对所购股份的拥有、对股权出让人行使股东权利的活动。合同：任何具有法律约束力的协议、合同、义务、许诺（无论是口头的还是书面的，无论是明示的还是默示的）。损失：本协议10.2节定义。信息备忘录：附于本协议的信息备忘录。雇用协议：见本协议2.4节（a）（iii）的定义。债权：任何费用、公共财产利益、条件、置留权、选择权、抵押权、股息、优先权、或任何形式的限制（包括对收入的使用、表决和权利转移的限制或对行使所有权其他属性的限制）。财产：股权出让人现在或过去拥有或使用的不动产、租凭物和其他财产及任何房屋、设备（包括机动车、运输车和其他所有车辆）。CAAP：被普通接受的美国会计原则，强调与3.4节（b）中所述的负债表和其他会计报表的基本依据保持一致性。政府授权：任何从政府或依据法律得到的批准、同意、许可证、许可和默许以及由政府机构或依据法律颁布、同意、给予或使之得到的其他授权。政府机构：任何下述机构：（1）国家、省（市）或其他性质的政府机构；（2）行使或授权行使行政管理、执行、司法、立法、警察、控制或税收权利的部门或行使其他权利的机构。有害行为：对财产或财产的部分施加的对人和财物的危险或无谓风险的行为，或可能影响财产价值或股权出让人的价值的行为。知识产权：见本协议3.2节定义。期中负债表：见本协议3.4节定义。消息：某自然人被视为具有对某一特定事实或事物的消息，如果该自然人：（1）知晓这一事实或事物；（2）在对该事实或事物的存在性进行合理的综合调查过程中，可以发现或知晓该事实或事物。如果某自然人现任或曾经出任某法人团体的董事、官员、合伙人、执行人或授权人，且该自然人具有对某事实或事物的消息，则该法人（不是自然人）被视为具有对该事实或事物的消息。法律规定：任何国家立法机关、行政机关、地方立法机关及国际、跨国组织或其他机构制定的法律、法规、规章或条约。非竞争协议：见本协方2.4节（a）(iv)定义。裁决：任何法院、行政机构、其他政府部门和仲裁机构提出、发布、制作和执行的判定、决定、判决、裁定、传票或裁决。普通业务程序：法人进行某一活动时，该活动被认为采用了普通业务程序，如果：（1）该活动与该法人在进行同类活动时所采用的程序相一致，而且该程序已经成为该法人在进行同类活动时的日常工作程序；（2）该法人该 活动无须得到该法人董事会的授权（或由任何法人或法人集团进行该授权）[也无须由其母公司（如果有的话）进行特别授权]；（3）该活动与传统的活动在规模上相类似，它无须董事会的任何授权（或由任何法人或法人团体进行类似授权），并且是同行其他法人进行日常运作的变通业务程序。组织文件：（1）公司的章程、执照及具体规定；（2）发起人协议；（3）上述文件的修正文件。法人：股份有限公司、有限责任公司、合资企业、协会、组织、工会、其他单位或政府部门。计划：见本协议3.13节定义。诉讼：由任何中国法院受理及审理的案件（包括民事、行政、诉争）。代表：某个特定的法人董事、官员、雇员、代理人、咨询人员、顾问或其他代表人，包括法律顾问、会计、财务顾问。股权出让人：见本协议第一段定义。卖方免除：见本协议2.4节（a）（ii）定义。报税单：应当向负责税务的确定、估算、汇总和上缴的政府部门或税收管理、招待和强制机关上报，土地租赁合同范本。或根据上述部门的要求或法律规定应提交的任何申报单（包括信息情况申报单）、报告、说明、计划、通知和其他文件。冲突征兆：任何要求、声明（口头或书面的）或给出的通知（口头或书面的）或其他发生的事件或存在的情况如果会使人认为一项索偿、诉讼、争议将要发生、或将被提出、将被坚持，或在将来被提起，则视这些要求、声明、通知、事件或情况为主张、诉讼、争议的冲突征兆。2. 股份的认购和交割2.1 认购数额根据本协议的条款和条件，股权出上人将其正在发行的________亿股外资股中的_______股出售给股权认购人。2.2 购买价格股份的认购（简称“认购价格”）等于：_________美元加调整额。2.3 交割本协议中约定的认购活动（交割）在卖方位于中国北京的公司总部进行，时间为：（a）2005年4月12日；或（b）双方约定的其他地点、日期和时间。如果本协议中的交割未能按本节规定的时间、地点和期限履行，将不导致本协议的终止，亦不意味着一协议规定的任何一方的责任和义务的免除。2.4 交割义务在交割日：（a）股权出让人将向股权认购人移交：（Ⅰ）正式的股权证明文件；（Ⅱ）股权出让人向股权认购人开具的保证其所作的陈述和保证准确无误的证明书。（b）买方将向卖方移交；（Ⅰ）为本次人购而开具的数额分别为_______美元的银行本票和保付支票，或将该数额的美元电汇至股权出让人指定的账户；（Ⅱ）股权认购人制作的关于（除保证书特别指出外）其所作陈述和保证准确无误的效力的证明书。3. 组织和良好形象（a）《信息备忘录》中包含了股权出让人名称、组成范围、授权经营范围和资本构成情况（包含每一股东的身份及其持股量）。股权出让人组织健全、依法续存、在经营范围内良好运作，在从事业务经营、拥有和使用它声称有权拥有和使用的财产和履行适用合同中规定的权利和义务方面具有完全的授权和能力。股权出让人具备了作为外国公司应的素质水平，而这种素质水平是财产的拥有和使用者行使其财产权所必需的，也是它所进行的商业活动的性质所应具备的。（b）股权出让人已向股权认购人提供了每一被股权出让人现行的公司组织文件的复印件。3.2 授权，无抵触、冲突和违背。（a）本协议规定了股权出让人合法的、有效的和有约束力的责任和义务，协议条款对股权出让人有强制力。股权出让人在制作和移交本协议以及发行本协议文件规定的责任义务方面具有绝对的和不受限制的权利、能力和授权。（b）无论是协议的制作用履行，都不会直接或间接地（无论是否有通知或时限）：（Ⅰ）与（A）股权出让人组织文件中的任何规定；或（B）股权同让人董事会或股东会议通过的任何决议相抵触，相冲突和相违背；（Ⅱ）与完整交易相抵触、相冲突和相违背，或赋予政府机构或其他法人以威胁完整交易的权利，或授权使其可以根据适用于股权出让人或任何发行所拥有和使用的财产的法律规定和裁决对完整交易进行修改、解除；（Ⅲ）与股权出让人所享有政府授权、或与关于股权出让人的经营或股权出让人所拥有的资产的规定条款相抵触、相冲突和相违背，或给予政府机构对其进行撤销、收回、延迟、取缔、终止或修改的权利；（Ⅳ）使买方或股权出让人承担任何税务上的责任；（Ⅴ）引起税务部门或其他政府机构对股权出让人拥有的资产进行再评估和再收税；（Ⅵ）导致对于或关于股权出让人所拥有和使用的资产的税收或债权。股权出让人无须就本协议的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。（c）为卖方开具的收款人账号应为股权出让人自己的账户账号。3.3 股本构成公司现有的股本总额_____亿股普通股，每股价值_______美元。它们同正在发行的股票共同构成所有股权。股权出让人对正在出售的股份和其他的发行完全符合公司法和其他法律规定。3.4 财务报表股权出让人已向买方移交：1998年至2004年每年的[未经审计的]合并资产负债表以及相应的每一会计年度的收入、股东股本变化和流动资金的（未经审计的）合并表报[附有独立职业会计师的报告]。3.5 财产权《信息备忘录》中股权出让人所拥有的财产是它声明其所拥有的财产是它声明其所拥有的财产，包括所有反映在负债表或期中的财产资产。在负债表中列出的被收购公司自负债表日期起按变通业务程序购买或取得的财产和资产，除用作库存或作为短期投资的以外，都不含债务。3.6 税务股权出让人的所有税务申报单是真实、无误和完整的。3.7 无重大不利变化从负债表日期起，股权出让人的业务，运作、财产、发展、资产或商誉没有任何重大不利变化，也没有导致这种重大不利变化发生的事件出现或环境存在。3.8 遵守法律规定和政府授权（a）除《信息备忘录》所阐述的以外：（Ⅰ）股权出让人自1998年9月起严格遵守适用于其业务运作或其对资产的拥有和使用的法律规定。（Ⅱ）没有下述事件出现或环境存在：（A）构成或导致公司对法律规定的违背或部分违背；（B）引起公司的责任或需公司承担部分或全部费用或采取任何性质的补救行动。（Ⅲ）股权出让人自1998年9月起没有收到任何政府部门或其他法人关于下述方面的通知或其他材料（无论是口头的还是书面的）：（A）任何实际的、被指称的、可能析、或潜在的对法律规定的未遵守或违背；（B）股权出让人对任何性质的补救措施费用的全部或部分所应承担的任何实际的、被指称的、可能的、潜在的义务。（b）《信息备忘录》包括股权出让人业务或其拥有和使用的资产的政府授权。每一项被列入或被要求列入的政府授权都是合法的和具有完全效力的。3.9诉讼、裁决（a）股权出让人没有下述具有约束力的诉讼：（Ⅰ）由股权出让人提起的或对股权出让人提起的或关于股权出让人的业务或其拥有和使用的资产的或对该业务或资产具有影响的诉讼；（Ⅱ）对完整交易构成挑战或对其具有阻止、推迟、使其非法或干涉作用的诉讼。3.10不存在某些变化和事件股权出让人自负债表日期起，只以普通业务程序进行其业务，没有下述情况：（a）股权出让人股本总额及结构的变化，对股权出让人的任何股权的购买、赎回、分期偿付或其他形式的获取；（b）对股权出让人的资产或财产的出售、出租或出让或在被收购公司的重大财产或资产年设置抵押、典当或引入租赁或其他债务，包括对知识产权的出售、出租或出让；（c）对股权出让人超过_______美元的索赔或其他权利的取消或放弃；（d）股权出让人所用的会计方法的重大变化。3.11合同，无违约（a）《信息备忘录》已将股权出让人的有关合同复印件已移交给买方：（Ⅰ）关于由一家或多家股权出让人提供服务的涉及金额超过__________的适用合同；（Ⅱ）关于向一家或多家股权出让人提供服务的涉及金额超过__________的适用合同；（Ⅲ）资本支出超过_______美元的适用合同。（b）股权出让人上述合同具有完全的效力，并且其条款是合法和有强制力的；（c）股权出让人：（Ⅰ）股权出让人自1998年9月至今一直遵守规定其责任和义务或约束其拥有和使用的财产合同中的适用条款和要求；（Ⅱ）自1998年9月至今，其他法人一直遵守与对股权出让人签订的合同中的相应条款要求；（Ⅲ）没有可能与合同相抵触、冲突或导致违反或违背适用合同或股权出让人或其他法人有权声明不履行合同或要求进行赔偿、或使适用合同提前到期或对其取消、终止或个性的事件出现或环境存在。3.12保险（a）股权出让人已向股权认购人提交了：（Ⅰ）股权出让人为签约方的保险单，或在本协议日期____年内股权出让人应当或曾经投保的保险单的真实而完整的复印件；（Ⅱ）关于保险支付的真实和完整记录的复印件。（b）上述投保的所有保险单均满足下述条件：（Ⅰ）有效、有强制力；（Ⅱ）由财政信誉良好的保险人发行；（Ⅲ）在总体上，对股权出让人的财产和经营提供了充足的保险险种；（Ⅳ）本协议完成后仍继续具有完全效力。3.13劳动关系，履约自1996年8月起，没有未决的、现存的有冲突征兆的下述事件：（a）罢工、怠工、设置警戒、停工或员工因不满而诉讼；（b）被指称违反有关劳动关系、雇用事宜，公司活动的法律规定的诉讼。3.14知识产权股权出让人拥有包括但不限于厂商名称、装潢作品、商标和商业机密在内的知识产权。股权出让人是其商标权益的所有者。没有设在商标上的质押、债务或其他不利的利益主张。所有已在中国商标局注册的商标都符合此前的法律规定，商标有效、有强制力，商标未涉及任何投诉、无效或取消。股权出让人的商标没有对第三方的商业名称、商标、服务标志造成侵权。商业机密：（Ⅰ）股权出让人已经采取了所有合理的方式保护商业机密的保密性和价值；（Ⅱ）股权出让人有完全的资格和绝对的权利使用商业机密。3.15披露股权转让人在本协议中的陈述和保证及在《信息备忘录》中的陈述都没有遗漏和不实陈述。4. 股权认购人的陈述和保证股权认购人向股权出让人作出如下陈述和保证：4.1组织和良好形象股权认购人是按照______国法律依法设立、依法续存、形象良好的公司。4.2授权、无冲突（a）本协议规定了股权认购人合法的和具有约束力的法律义务。股权认购人有绝对的、不受限制的权利和授权履行本协议。（b）股权认购人，下述内容不会造成本协议签订和招待受到阻止、延迟或干涉：（Ⅰ）股权认购人组织文件中的规定；（Ⅱ）股权认购人股东大会或董事会通过的决议；（Ⅲ）约束股权认购人的法律规定或裁决；（Ⅳ）股权认购人为其一方或受其约束的合同。4.3诉讼股权认购人不存在对本协议的签订和履行具有阻碍、延期、使其非法或具有其他干涉影响或挑战的已开始的和潜在的诉讼。5. 交割日前股权出让人的5.1准入和调查从本协议签约到交割日期间，股权出让人：（a）准许股权认购人自由地了解股权出让人的人事、财产、合同、账本和记录及其他文件、数据；（b）尽努力保持当前业务组织的完整性，听说土地租赁合同范本。保证有官员、雇员和代理人的有效服务，保持与供应商、客户、地产所有者、债权、雇用者、代理人和其他有业务交往的人的良好关系。（c）向股权认购人及其顾问提供股权认购人合理要求的额外财务、经营数据和其他数据及信息。5.2股权出让人经营从本协议签约到交割日期间，股权出让人将：（a）仅以普通业务程序从事业务；（b）尽努力保持当前业务组织的完整性，保证官员、雇员和代理人的有效服务，保持与供应商、客户、地产所有者、债权人、雇用者、代理人和其他有业务交往的人的良好关系。6．交割日前股权认购人6.1政府部门批准本协议生效后，立即依照法律规定完成所有文件的准备、申请或批准。7.股权认购人履行交割义务的前提条件7.1陈述的准确性股权出让人在本协议中的所有陈述和保证和每一陈述在所有实质性方面在本协议交割日之前必须是准确的。如果陈述和保证是在交割日做出，在所有实质性方面必须也是准确的，不得对披露信息增补产生影响。7.2股权出让人履约本协议必须在所有实质性方面得到全面的履行和遵守。7.3不违反有关法律、裁决8.股权出让人履行交割义务的前提条件股权出让人发行股份和履行其他相应义务是以在交割日前下述条件得以满足为前提条件：8.1陈述的准确性股权认购人在本协议中的所有陈述和和每一陈述和保证在本协议签订日内直至交割日在实质性事实方面都必须是准确的。8.2股权认购人履约（a）股权认购人在协议中的所有必须已在实质性方面得到履行和遵守；（b）根据规定应移交的文件必须已经移交，认购资金必须足额支付。8.3同意已经取得具有完全效力的同意。8.4无禁令没有关于下述的生效法律规定或禁令或决议：（a）禁止股权出让人向股权认购人发行股份；（b）自本协议生效后关于前述的通过的或发布的有效的法律或其他裁决。9.终止终止协议的权利独立于本协议中的其他权利，行使终止权并不意味着进行补偿。如果本协议根据9.1节终止，则本协议中各方的进一步义务也随之终止，但如果一方对协议的终止是由于另一方违约使终止协议方履行义务的一项或多项条件得不到满足，终止方的求偿权将继续完全有效。10.赔偿、补偿10.1股权出让人赔偿股权出让人应对直接或间接地由于下述原因所造成的损失、债权、求偿要求、破坏、支出或贬值进行赔偿：（a）股权出让人对其在本协议、信息备忘录及其增补或对其在根据本协议由股权出让人移交的其他文件中所做的陈述和保证的违背行为；（b）对股权出让人在交割日对本协议的陈述和保证的违背；（c）股权出让人对本协议中规定的义务和的违背。10.2股权认购人的赔偿股权认购人应使股权出让人免受损失，并应对其因直接或间接由于下述原因所造成的损失进行赔偿。（a）股权认购人对本协议及根据本协议移交的任何证明的违背；（b）股权认购人对在本协议中的和义务的违背。10.3时限如果交割实现，除非股权认购人在 ________（日期）或该日期之前向股权出让人发出了包括就股权认购人所知尽可能详细的事实根据的索赔通知，股权出让人将不再对交割日之前向股权认购人发出了包括就股权出让人所知尽可能详细的索赔要求，股权认购人将不再承担交割日前关于其陈述、保证和或义务的履行和遵守的（赔偿等）义务。10.4股权出让人承担责任的数额股权出让人在交割日前未能履行或遵守的范围不再承担责任，除非该事项涉及金额超过_________美元数额的责任。10.5股权认购人承担责任的数额股权认购人对事项不再承担责任，除非该事项涉及金额超过______美元，在这种情况下，股权认购人只承担超过_______美元数额的责任。11.总则11.1支出除在本协议中明确规定的以外，本协议各方应各自支付与本协议的准备、制作和旅行费用、包括代理、代表、律师和财务顾问费用。在本协议终止的情况下，各方应根据本协议中规定的对对方违约所享有的权利履行支付义务。11.2机密在本协议生效到交割日期间，股权认购人和股权出让人应当并责成股权认购人的董事、官员、雇员、代理人和顾问及被收购公司对任何信息履行保密责任。除非：（a）该信息已为它方或因一方无过错的披露而为其他不承担保密义务的他人所知；（b）该信息的使用在完整交易所需的制作、申请、争取同意和批准中是必须的和适当的；（c）信息的提供或使用是法律程序中规定的。如果完整交易未能完成，每一方都应按对方的要求返还或销毁对方的书面信息。11.3通知所有的通知、同意、放弃权利和其他材料都应是书面的，并在下述情况下视为已经发出：（a）亲自递交（有书面收到回执）；（b）由传真机发出（有传真发出记录），并将其复印件由挂号信发出；（c）由全国承认的24小时递送服务系统发出，受信人已收到。在每种情况下，都应记有如下地址和传真机号码：股权出让人：__________________收件人：______________________传真机号码：__________________抄送：________________________收件人：______________________传真机号码：__________________股权认购人：__________________收件人：______________________传真机号码：__________________抄送：________________________收件人：______________________传真机号码：__________________11.4争议的解决（a）本协议的订立、生效、解释和履行适用中华人民共和国现行的有关法律、法规。土地租赁合同法。（b）本协议下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，各方应将争议提交中国对外经济贸易仲裁委员会，并按照其仲裁规则仲裁。11.5完整协议及其修改本协议取代所有双方以前就该事项所作的协议，并构成对该事项双方达成的条款的完整和排他的陈述。除非根据某一书面协议由负责个性的一方所进行的修改外，不得对本协议进行任何修改。11.6权利转让未经双方同意，任何一方不得转让其在协议中的任何权利。11.7部分有效如果本协议的任何部分被法院认定为无效或不具有强制力，本协议的其他部分应继续保持其全部效力
第五篇：公司股权转让的协议书
甲方（出让方）：
身份证号码：
乙方（受让方）：
身份证号码：
____________________公司（下称“公司”）于20xx年xx月xx日在市设立。本协议书签署之时，甲方持有公司股权。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
一、协议前提：
1、双方确认，本协议所有内容和条款是在双方平等自愿的基础上，经过双方多次协商后制定并签署，不属于格式条款；本协议签署之时，不存在任何欺诈、胁迫、乘人之危或其他任何可能导致本协议无效、可撤销的情形；双方签署本协议之前，已经仔细阅读本协议并充分理解本协议全部条款，双方同意按照本协议条款出让目标股权。
2、甲方同意以其个人全部资产对本协议项下甲方义务承担连带清偿责任。
二、转让标的：
1、甲方同意将其在公司所持有的股权转让给乙方。
2、乙方同意受让前款甲方出让的公司的股权。股权转让后由乙方承受全部甲方相关义务，包括但不限于继续履行公司章程约定的注册资本缴纳义务。
3、由于甲方尚未实际出资，经甲乙双方确认，该次股权转让的价格为__________________元。
4、甲乙双方确认，乙方已经在签署本协议的同时向甲方支付全部股权转让价款，甲方确认已经收到。
三、甲方的`保证：
甲方保证对其拟转让给乙方的目标股权拥有完全处分权，保证目标股权没有设定质押，保证目标股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
甲方违反前款规定给乙方造成损失的，乙方有权向甲方追索。
四、有关公司盈亏（含债权债务）分担：
1、目标股权的工商变更登记办理完成之后，乙方成为公司股东。自乙方成为公司股东之日起，按照其股权比例享有公司利润，承担经营风险和亏损。
2、自本协议生效之日起，乙方享有公司债权；未经乙方书面许可，甲方不得处分。
3、乙方成为公司股东之前（即目标股权的工商变更登记办理完成之前）公司发生全部债务由甲方以个人资产承担连带清偿责任，与乙方无关；乙方先行垫付的，有权向甲方追偿，甲方应当立即偿付乙方。
乙方成为公司股东后公司发生的债务由乙方承担。
4、甲方应当在本协议签署前向乙方全面、如实披露公司债务。因甲方未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
五、变更登记：
1、甲乙双方同意并确认，目标股权的工商变更登记由甲方负责办理。甲方应当保证在本协议生效后积极配合乙方办理完毕目标股权的工商变更登记手续。
2、甲方因办理目标股权的工商变更手续需要乙方配合的，乙方应当配合。
3、办理目标股权的工商变更登记而发生的全部开支、税费及其他费用，均由________方承担。
六、违约责任：
1、若本合同任何一方未按本合同的约定适当、全面地履行其义务的，则应该承担违约责任。
2、以下任何一种情形出现时，视为甲方违约，乙方有权解除本合同，并有权要求甲方赔偿乙方因此造成的全部损失；乙方亦有权选择要求继续履行本合同，此等情形下：甲方应支付相当于股权转让总价款每日万分之三的逾期履行违约金直至违约情形消除为止。
（1）甲方未能履行本合同第三条“甲方的保证”中以及其它条款中的任何一项保证及/或承诺的；
（2）甲方未依本合同约定的条件及时限办理股权转让的商事登记、更改股东名册、更改目标公司章程等手续的。
3、若乙方未能按照本合同约定的条件及时限履行付款义务的，乙方应支付相当于股权转让总价款每日万分之三的逾期履行违约金直至违约情形消除为止。
4、本合同签订后，如因乙方原因导致甲拒不受领乙方的款项的，甲方不承担逾期付款的违约责任。
七、协议书的变更或解除：
1、甲乙双方协商一致，可以变更或解除本协议书。
2、经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
八、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由方全部承担。
九、争议解决方式：
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，转让、受让双方应友好协商解决，如协商不成，双方均同意提交公司注册所在地法院管辖。
十、生效条件：
本协议书经双方签字即成立并生效。
十一、其他：
1、本协议书一式二份，双方各执一份，具有同等效力。
2、因办理变更登记手续所需文本由双方另行签署，任何文本内容与本协议不一致的，均以本协议为准。
甲方：____________乙方：____________
年月日年月日
